国内观点综述

二、财务治理结构模式构建：国内观点综述

作为公司治理问题研究的深化和拓展，我国真正开始财务治理问题的实质性研究，时间不长，文献资料也不是很丰富，但从财权配置的观点来看，国内一些学者所开展的公司治理研究都在很大程度上涉及财权配置，为此，我们也将这类观点视为财务治理结构研究范畴进行分析和综述。

（一）“三层架构”财务治理模式

“三层架构”财务治理模式是基于财务理论界提出的财务分层理论而产生的一种财务治理模式。早在1988年，著名财务学家郭复初教授就提出过社会主义财务的三个层次，^[22]即国家财务活动、部门财务活动、公司财务活动。1994年，汤谷良博士从现代企业法人财产权的性质和地位出发，提出公司财务应当划分所有者财务、经营者财务和财务经理财务三个层次的观点，并认为经营者财务处于财务管理的核心地位。1995年6月，干胜道博士在《会计研究》杂志上发表《所有者财务：一个全新的领域》一文，同年12月郭复初教授的《国家财务论》出版发行，对财务分层管理问题的研究起到了很大的推动作用。1997年，北京商学院会计系在《会计研究》发表了出资者财务、经营者财务和财务部门的财务三篇系列论文，阐述对财务分层管理问题的看法。文章认为，“除监事会行使财务监督外，股东大会、董事会、总经理、财务经理瓜分了企业全部财权，形成了财务管理的不同层次”；“就这三个层次对公司财务的影响和作用程度而言，分别为所有者财务、经营者财务、财务经理财务三层次”；“董事长、总经理财务称为经营者财务，处于财务管理的核心地位”。^[23]我们认为，这组研究成果比较系统地表述和论证了财务分层管理的思想，由此，标志着所有者财务、经营者财务、财务经理财务“三层架构”管理体系的形成，这种理论体系的提出以及后来在财务理论界引起的讨论，进一步促成了财务分层管理理论的形成。财务治理三个层次的主要内容，如表2—8所示：

表2—8　财务治理的三个层次

续表

有学者认为，财务分层理论的提出“扩大了公司财务的外延，深化了对企业内部财务管理的认识，对财务理论发展影响深远”。“例如，财务分层理论中，有关财权分层次配置的论述，为公司财务分层治理、财务治理权分层配置提供了坚实的理论基础。特别是财务分层理论确立经营者财务处于财务管理的核心地位，为财务治理理论确定了重点研究方向，即财务治理理论应着重研究企业内部经营者财务治理，解决好该层次中财务激励约束机制设计等一系列治理问题”。^[24]

我们认为，“三层架构”财务治理模式是一种适合中国实践的财务治理模式。毕竟公司治理模式的改革是一个制度变迁过程，是一个具有“路径依赖”特征的社会过程。要在这样一个受到几千年儒家文化影响的国土，建立有效的公司财务治理结构，必须从现实的国情出发，而不能过分强调所谓的“规范化”和“国际惯例”；否则，必然难以取得令人满意的结果。中国的财务治理模式只能是在全球化背景下的一个特例。

（二）利益相关者共同参与的财务治理模式

利益相关者共同参与治理模式的提出主要缘起于人们对企业本质的“契约论”，该理论认为，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式。“契约的本质在于它限定了企业家的权力范围。只有在限定的范围内，他才能指挥其他生产要素”（科斯，1937），对科斯而言，企业合约是权利义务条款没有事前完全界定、要素买方有权在合约过程中追加规定的一种特别合约。而张五常认为，企业无非是以要素市场的交易合约替代了产品市场上的合约。周其仁更把市场里的企业看成是“一个人力资本与非人力资本的特别合约”。^[25]

毕竟，企业的生存、发展乃至盈利，均离不开相互依赖性很强的人、财、物等相关资源的功能发挥，而要使这些资源的价值功能得到充分有效的发挥，就必须确立相关制度给予充分有效地保证，企业契约由此而生。参与企业契约的任何一方，无论是随意退出或者是实施机会主义行为都有可能使其他参与方的利益遭受到一定程度的损失。没有利益相关者之间的持久合作，就谈不上企业的持续运营。利益相关者为实现自身利益追求而将要素投入企业，他们在本质上是一个利益共同体，由于不同利益主体都以实现自身利益最大化为基本目标，各利益主体之间的利益冲突不可避免。为了确保合作利益的实现，使契约得以顺利履行，进行财务治理结构的安排是必然的选择。为此，人们提出了有助于保持利益相关者之间的长期合作的利益相关者共同参与的财务治理模式。

既然企业是一项“契约的集合”，那么在契约背后所隐含的各产权主体的平等性和独立性，就必然要求各财务主体能够平等、独立地参与公司财务治理，拥有与特定经济地位相一致的财权，享有与自身业绩相一致的经济利益并努力使其最大化，从而也就使得这些主体具有独立性、目的性、经济性、经济实体主导性特质。

利益相关者共同参与的财务治理模式以“利益相关者公司治理理论”为理论基础，该理论的支持者认为，在宽泛的意义上，股东、供应商、雇员、经营者、顾客，以及债权人，都属于利益相关者，只不过因股东、雇员、经营者和债权人四者与企业形成的关系最为稳固和持久，而且对企业财富的创造最为关键。利益主体的利益相关度与谈判能力共同决定财务治理演化的路径与结果。因此，财务治理的逻辑是：财务治理借助于一定的权利机关实现其目标，权利机关内部权利的安排取决于企业的利益相关者与企业的利益相关度和谈判能力，财权的安排是利益相关者与企业的利益相关度（取决于利益主体投入企业的要素对自身的重要性、收益与风险的配比、资产的专用性等因素）和谈判能力（取决于利益主体的资本实力、企业经营状况、集体行动、制度环境、法律环境等因素）均衡的结果。

应当说，利益相关者共同参与公司财务治理，重点在于强调“参与”，并不是也不可能平均分配公司财务控制权，从公司运营的角度看，现代企业的主要财务控制权总是由经营者来掌控，否则，极有可能造成权力分散或财务失控，企业“自主经营”也就成了一句空话。实际上，利益相关者财务治理的分析目的并不是寻求一个统一的财务治理模式，而是认为多种财务治理模式并存具有适应其客观环境的合理性，这是由利益相关者的多元化与复杂性所决定的。其现实意义在于：在财务治理主体既定的情况下，如何提高其运行效率。特别是，外部环境的改变将调整财务治理结构，因此，与其主观上设计某种财务治理模式，不如通过调整外部环境来促使企业财务治理结构的动态优化，这对于国有企业财务治理结构的调整尤为重要。

（三）相机治理的财务治理模式

相机治理的财务治理模式，也称为财务相机治理模式，它是一种有关公司财务控制权适时适度转移的财务治理模式。这种财务治理模式是在企业利益相关者共同治理的公司治理理论基础之上发展而形成的。在企业利益相关者共同治理前提下，债权人等企业外部利益相关者应参与公司财务治理权的分配，借助于一定的制度设计安排，可在适当条件下（如公司财务状况恶化、资不抵债）取得决定的财务控制权，实现财务控制权的有效转移。财务相机治理机制的建立，可充分保护债权人等企业外部利益相关者的权益。同时，在外部可能接管的压力下，有助于公司财务治理效率的提高。因此，财务相机治理的含义通常被解释为一种在银行举债下的控制权配置，即经营者主导财务控制得以保持的条件是企业财务生存能力。当经营者偿债困难时，银行就会出面干预企业的财务与经营。银行在企业财务出现困难时主导财务控制，也是20世纪80年代以来新型银企关系的一个重要特征。美国学者明茨和施瓦茨对1977～1981年间美国主要金融机构通过贷款干预和控制工商企业的42个案例的研究，证明了财务相机治理的现实性。自20世纪80年代以来，研究企业理论的经济学家越来越认识到，企业的所有权只是一种状态依存的所有权，股东不过是“正常状况下的企业所有者”，尽管从时间上讲，这个“正常状态”占到90%以上。当企业财务状况恶化时，企业的所有权会相应地转移到债权人或人力资本所有者手里，而企业的财权也会相应地发生转移，从而实现财务相机治理。在知识经济条件下，由于信息传递速度更快、人力资本的作用越来越重要，财务相机治理这一机制也会表现得更为灵活。

李剑铭在《论企业治理结构的“中国模式”》一文中这样描述：^[26]企业所有权的状态依存性并不等价于支配权的自动让渡，如果不存在事前的法律或制度规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。由于信息不对称、“强权界定产权”现象、集体行动的失败等，可能造成其中一方剥夺另一方或多方的支配权，或者其中一方或多方面临交易成本的约束被迫放弃支配权的要求。因此，必须有一套制度以确保支配权的顺利让渡，并保证让渡的有序性，这套制度就是“相机治理机制”（Contingent Governance），它是企业所有权状态依存性的具体化、制度化。相机治理机制主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局，控制权掌握在谁手中依靠对某一随机变量的可确定性的认识。

综观相关文献，可以将相机治理机制的运作原理作一个简单概括，即投资前对项目进行评估与信用分析，预测物质资本或人力资本的投资回收期、回报期等，以防止代理人的逆向选择行为；在形成一个企业团队后，各产权主体相互监督，以防止道德风险；当某产权主体的权益受到侵害时，及时采取惩罚措施，以重整企业。

我们认为，相机治理机制的核心观点或价值在于该机制所蕴涵的主要机制。为此，结合有关文献将相机治理机制的主要机制综述如下：

1.监事会主体多元化

监事会是相机治理机制的制度依托，是实施相互监督的常设机构。监事会中的代表应来自政府或股东、债权人和普通职工，保证这些利益相关者有机会保全自己的资本权益。传统的企业制度赋予政府或股东监督权，忽视了债权人与普通职工的权利，事实上后者也在企业中投入了专用性资本，并且与政府或股东相比，有信息优势、监督能力更强。必须突出两点：一是债权人（尤其是主办银行）的监督功能；二是经营者不能成为监事会成员，否则将造成自己监督自己的怪圈。

2.监事会与主办银行制的结合

我国现行的主办银行制以确保重点企业资金需求为中心，忽视了主办银行自身的权益保护。通过银行监事制度，赋予银行监督权，一旦发现企业有不良行为，便启动相机治理程序，重组企业领导班子，这将有利于改进银企关系。

3.相机治理程序

包括预防性程序和破产程序。所谓预防性程序，就是作为相机治理主体的普通职工、债权人、政府或股东各自进行事前、事中监督。监事会是预防性程序的制度依托，一旦发现经营者有不良行为或企业绩效不佳，这些产权主体可通过其监事代表提出警告或实施相应的惩罚（如要求召开临时股东会、董事会，要求财务审计等）。当企业进入资不抵债的困境时，进入破产程序。但破产程序的重点是企业重整，即法院设置破产企业的重整权，并把它授予第一级债权人（职工），第一级以下的债权人拥有重整期权，若本企业或其他企业的管理人员要收购该企业，必须依次向各级债权人购买重组权。同理，若经营者放弃收购，则由股东决定是否重组企业，要重组也必须向更高级债权人购买重组权。如此类推，重组程序的启动次序为：经营者-股东（或政府）-第二级债权人（银行等）-第一级债权人（职工），这一启动次序与《破产法》中规定的清偿次序是一致的。

4.非现金投标

在企业重整程序运行过程中，各级债权人或经营者自身可能要求所有权的完全让渡，即先收购后整顿，银行或股东等进行收购一般无资金约束，但在职工收购或管理人员收购的前提下，就面临着这一约束。有些时候企业虽然资不抵债，但仍有复兴的潜力，此时一般只有本企业职工和经营者知道，如果由他们着手整顿，可能扭亏为盈。为克服资金障碍，采用非现金投标是一个好办法。即职工或经营者提出重组方案交债权人会议审议，若债权人会议一致认为该方案可行，便可决定实施职工或管理人员收购，条件是先支付债权人会议一笔抵押金，其余收购费用以后分期付清。

（四）人力资本与财务资本共生模式

人力资本与财务资本共生模式是财务学者从生物学的共生理论视角研究财务治理结构的一种学术观点。^[27]所谓“共生是指共生单元之间在一定的共生环境中按某种共生模式形成的关系”。从资本的趋利本性来看，人力资本与物质资本都存在着对经济利益的“增值追求”，正是这种追求表明了人力资本与物质资本在一定程度上存在着内在联系。作为一个“人力资本与非人力资本的特别合约”，市场里的企业拥有人力资本与物质资本两个基本的共生单元。根据共生理论，一旦共生单元之间具备了某种内在的联系就构成共生关系，进而按某种共生模式形成共生体。人力资本与财务资本的共生关系就是通过共生模式表现出来的。所谓“共生模式，是指共生单元相互作用的方式或相互结合的形式，它反映共生单元之间作用的方式、作用的强度、物质信念、能量互换关系。”

在此基础上，人力资本与财务资本共生模式的支持者认为，“企业就是一个以资本为纽带，以独立、平等的主体产权为前提，由利益相关者以签订合约方式而组建的一个利益相关者的契约集合体。”企业共生体产生最大收益的前提是人力资本与财务资本存在最佳的配置效率，资本配置效率的基础是要素投入者获取收益的效率，只有在对称性分配条件下，才能最大程度调动所有参与者的积极性，产生最大的经济效益。实现企业收益对称性分配的条件是人力资本所有者成为分配的主体之一，与财务资本所有者共同决定企业收益的分配，形成利益与权力制衡机制，减少共生阻力，实现利益相关者最大化。由于不同权利主体都以实现自身利益最大化为基本目标，企业共生体内部各权利主体之间的利益冲突不可避免。但是，各权利主体在追求自身利益的过程中却要受到其他权利主体的制约，不能无限度地任意扩展自身利益，侵犯其他权利主体的利益，否则合约所约定的条款就会遭到破坏，企业这个经济利益主体就会重新组合，签定新的合约，形成一个新的经济利益主体。如何避免合约的非合理终止，影响权利主体的利益实现，就需要合理的财务治理结构安排，使企业共生体稳定发展，促进权利主体共同进化。因此，公司财务治理结构的安排无非是企业所有当事人之间讨价还价的结果，正是这种结果直接决定了各权利主体参与人事后的既得利益。因此，在公司财务治理结构的安排不可能是一成不变的，随着生产力水平的发展，物力资本的短缺正在成为历史，人力资本尤其是专业性人力资本作用越来越大，逐步成为最主要的生产要素，人力资本地位的不断提高，从而决定了人力资本和物力资本的谈判地位的根本性改变。作为企业财富的创造者，人力资本所有者一旦具备相应的风险承担能力，那么其在讨价还价中的谈判能力，必然有所提高，从而也就决定了人力资本所有者必然要进行所有权的分享，形成人力资本与物质资本相结合的利益相关者财务治理结构。