一、公司治理的基本理论综述
如前所述，公司所有权和经营权的分离，产生了股东和公司实际管理者之间的委托代理关系，怎样处理好这一关系，使所有者不干预公司日常经营，同时又使公司经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标，是公司治理问题的根源。国内外众多学者对什么是公司治理结构从不同的角度进行了分析，也从不同的角度提出了不同的界说。
（一）公司治理结构的含义
公司治理结构的思想渊源可以追溯到亚当·斯密，[14]以后威廉姆森在1975年提出了治理结构的概念，詹森、麦克林、法玛等学者对企业治理进行了专门研究。我国学者瞿林瑜、吴敬琏、郑红亮、张维迎、赵晓雷、钱温泉等在公司治理结构的研究方面都取得了较有价值的成果。综合各家学说，关于公司治理结构的主要观点有以下几种：
1.制度安排说
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶、斯坦福大学助理教授钱颖一是这种观点的代表。[15]他们认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干企业中有重大利害关系的团体，如投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。并且认为，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理成本。
2.相互作用说
库克伦和华延科认为，[16]理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式，它包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。
3.组织结构说
吴敬琏认为，公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，三者之间形成一定的制衡关系。[17]
4.决策机制说
奥立弗·哈特认为，[18]公司治理结构是一个决策机制，它分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。哈特看来，公司治理是解决代理问题（必然有利益冲突）和合约不完备（交易费用过大使代理问题无法通过合约解决）的必然选择。
5.利益相关者说
利益相关者这个词很简单，它指除了股东之外，公司还有其他需要负责的与公司有利益关系的群体。1995年美国布鲁金斯研究中心的高级成员玛格丽特·布莱尔在《所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索》一文中，[19]全面分析了利益相关者理论对公司治理的影响，她认为：在大型公众公司的治理中，公共政策的作用是提供一种法律和制度环境以促进治理结构的有效改善——促进更有效地使用资源为整个社会创造财富。这可能意味着，对于许多类型的公司来说，职工以及其他利益相关者比股东拥有更多的剩余索取权来充任公司的所有者。应该说，利益相关者理论的提出（特别是美国29个州公司法的修订），在限制股东的投票权，维护公司“相关利益者”的利益方面都产生了极大的影响，体现了现代公司治理结构变化的新趋势。
综合以上论述，公司治理结构实质上要解决的是因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题，它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排，并由此而形成的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。狭义的公司治理结构主要是关于企业的所有者与经营者之间的关系和利益以及为维护这种关系和利益在体制或制度方面所作出的安排；而广义的公司治理结构涉及不同利益相关者（股东、贷款人、管理人员、职工、客户、供应商、社会公众等）之间的关系，并通过一整套制度安排来实现各自的经济目标。
（二）公司治理结构的本质与功能
理解公司治理结构，应该把握它的本质与功能。
就公司治理结构的本质而言，首先它是一种制度安排，即所有权和控制权分离而选择的关于各治理主体之间权力分配和制衡关系的制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员的职责和功能的一种企业组织制度结构。这种制度安排或制度结构决定了公司的目标、行为，决定了在公司的利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。其次它是一种契约关系，即以公司法和公司章程为依据，以简约的方式规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，来实现公司节约交易费用的比较优势。通过公司治理这种契约方式，使出资者与董事会之间的信任托管契约关系、董事会与经理人之间的委托代理契约关系均有明确的权力边界，实现各方责、权、利的和谐统一和均衡协调。最后它是一种权力制衡机制，包括外部治理机制（包括政府、中介机构和市场——产品市场、资本市场、经理人市场等一系列的监督约束机制）和内部治理机制（企业内部通过组织程序，如公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等所明确的关于利益相关者之间权力分配与制衡关系）的规定及其协调机制。在制衡机制的作用下，相关利益者各方独立运作，又相互制约，共同推进公司有效运作。可见，公司治理结构具备了责权分明，各司其职；委托代理，纵向授权；激励与制衡机制并存等重要的制度特征。
就公司治理结构的功能而言，[20]首先是权力（剩余控制权）配置功能，包括：所有权与公司治理结构的权力配置、公司内部剩余控制权的配置；其次是权力制衡功能，其核心是明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权力（股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权）、责任和利益，形成四者之间的权力制衡关系，确保公司制度的有效运行；再次是激励与约束功能，这里的激励是指通过公司治理结构的作用，使代理人除了按照代理契约的要求去完成应该完成的任务外，还能给代理人产生强大的激励，促使其在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。这里的约束功能是指通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力，包括所有权约束、监督机制的约束以及对渎职行为的处分等；最后是协调功能，通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。可见，公司治理结构的以上功能，均源于产权的基本功能，是产权功能在公司治理结构的自然延伸和具体体现。
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