银行合规文化浅议

银行合规文化浅议

雷建国

合规，顾名思义就是要“合乎规范”。俗话说：“国有国法，家有家规”、“没有规矩不成方圆”，说到底，还是强调了无论做什么事都要符合规矩、遵守规定。那么银行业的合规要合乎什么规范呢？巴塞尔银行监管委员会指出，银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则相一致。包括：立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等。简单来讲，合规就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。

合规既是一种行为规范，更是一种文化，巴塞尔银行监管委员会提出的合规原则中就明确指出，合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。作为银行工作人员，每个人都要养成合规意识，都必须明白合规经营、合规管理、合规操作的重要性，要了解、熟悉、掌握法律、法规、监管规定和制度规定，并成为道德约束的行为规范，成为员工的自觉行为。要倡导和培育良好的合规文化，就必须确定并贯彻银行的职业道德规范和企业价值准则，明确员工的行为准则，包括明确鼓励和禁止的行为等；要改变规章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定并在全行贯彻实施严格的规章制度，加强规章制度的后评价，并根据组织结构和业务流程的调整，及时修订和完善规章制度和操作流程；要切实有效地落实问责制，包括：制定明确的岗位责任制、建立严格的问责制、认真落实并实施问责等环节；要针对合规机制建设的要求改革和完善绩效考核机制，并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，充分体现银行倡导合规和惩处违规的价值观念。

银行本身就是一种经营风险的行业，可想而知，一旦没有了规矩，风险从何防范？职能如何发挥？带来的后果将不仅是银行本身的损失，更将是社会的不稳定，甚至是国难。那么，如何开展银行业的合规管理和建设呢？笔者认为应做好以下几个方面：

一、明确职能部门设置，为全面实施合规管理奠定基础

由于组织机构设置必然要涉及成本效益分析。目前，在行长领导下设立专门的合规管理部，涉及机构的增设、人员的增加或调配，直接导致费用的突增，而其带来的效益很难进行准确计量，不像业务部门能立竿见影地表现，加之对合规管理的研究和独立运作尚处于初级阶段的情况下，存在众多难以预料的问题，因此，这种做法的阻力较大，不易实施。

如果由内部审计部门承担合规管理职能，则与审计的独立性原则相违背，造成职责冲突。独立性是审计工作的灵魂。审计是审计机构或人员接受委托对被审计对象进行审查并发表意见，其结果的公正性要得到理性第三方的认可，审计机构或人员必须做到实质上的独立和形式上的独立。实质上的独立是对审计人员做出专业判断的职业道德要求，而形式上的独立则要求审计机构或人员与被审计对象保持独立，避免出现利益冲突。根据大多数银行的内部审计实务来看，内部审计部门实施的风险评估包括合规风险，审计计划的确定也考虑到相应的合规风险。因此，如果银行合规管理的职能由内部审计部门来实施，则银行合规工作得不到定期的独立评价，银行高级管理层或董事会难以了解合规工作的质量好坏。所以，应当明确规定并执行内部审计与合规管理相分离的原则。内部审计部门不宜负责合规管理工作。

法律部门与合规管理存在天然的紧密联系，合规性目标是两个部门共同的主要任务和职责，法律部门对法律法规进行权威理解和解释，合规部门对法律法规的贯彻落实进行协调管理。借鉴国内外银行的现有做法，在法律部门增设合规管理职能，不失为我国银行业当前优先考虑的选择。现以农业银行的管理模式为例，因为现在的法律事务部实际上已经履行了部分合规管理的职责，负责指导、检查法律法规的贯彻执行、全行规章制度和合同文本的管理以及审查对外出具的各类协议、合同等，而且法律事务部门不直接参与业务部门的经营活动，可以保障合规管理的独立性。因此，就目前来说，应尽快设立和完善法律事务部门，同时，完全可以考虑在法律事务部的基础上明确增加合规管理的职责。

二、合规管理机构、人员要到位，职责和工作内容要明晰而具体

巴林银行倒闭事件的分析报告显示，虽然银行设立了独立的合规部，但合规部门作用的弱化以及巴林期货有限公司配备合规管理人员的长期缺位，以及其他相关部门未按照规定程序运作，使里森在新加坡的业务运作没有任何有效的约束，最终形成巨额损失，导致银行倒闭。为防患于未然，根据实际情况，银行设立专门的合规管理职能部门后，应当查漏补缺，合规管理缺位的要尽快完善。

完善合规职能。就是要按照系统性原则，对目前分散在现有部门的合规管理职能，如内部控制评价工作、各业务部门内设置的监督机构和人员等职能进行归并和统筹，明确合规管理部门的职责、权限以及其他相关工作内容。为切实保障合规管理机构的独立性，避免与其他部门发生冲突，应以书面形式明确合规标准和程序，如，各相关部门在合规管理过程中的具体职责，合规管理部门在公司的地位、与各部门的关系、被赋予的权限和所承担的义务，各类合规管理人员的具体角色、职责、权限等，以及合规部门必须具有的向银行高级管理层和董事会反映问题的权力，自主在任何部门独立行使合规管理权限的职能等。为适应合规管理工作的需要，合规管理部门内部也要进行职能的科学合理划分。

配齐配强合规管理人员。人员素质的高低是有效实施合规管理的关键因素。要严格人员准入，选拔金融业务理论与实务能力过硬、法律知识扎实的人员从事合规管理，并给予与职责相称的激励政策。

三、加强与相关部门的沟通与协作，采取多种方式实施有效合规管理

合规管理部门作为信息沟通渠道，同其他监督和管理部门配合（例如风险管理部门、内部审计、监察、人事部门等），接收并向前台业务部门以及其他相关部门指示、指导合规管理事宜，调查和解决有关合规问题。合规问题在利用行内其他渠道和资源无法解决时，相关部门可以向合规管理部门寻求帮助，并最终解决。如：合规部门可以接受并督促落实关于合规方面的审计整改建议等，可以组织对其他业务部门的合规检查，作为银行内的合规工作联系人及时回答员工关于合规的问题等，这些均需要良好的沟通和协作。因此，合规管理部门必须要加强与相关部门的沟通与协作。

要积极借鉴国内外合规工作的先进做法，认真研究监管机构对银行合规管理的规范内容和检查方式，采取多种切实可行的方式开展合规管理。遵照强制性原则，合规管理人员可以实施各种现场或非现场的合规检查，形成正式的合规报告，对合规工作做出评价，提出合理建议，必要时要向有关部门汇报。

四、组织合规教育和培训，形成合规文化氛围

按照全员参与的原则，合规管理部门要开展针对合规管理人员和其他人员不同层次的教育和培训。对合规管理人员加强新法律法规的培训，确保从业人员具备应有的适当的专业素养。合规管理部门应与人力资源部及其他部门合作，开发有效的合规管理培训计划，包括适合新员工的培训，向相关员工提供与其工作有关的合规培训，以及对所有员工的在岗培训，也可以采取书面形式（例如合规手册、内部行为规范等）指导员工如何实施落实各项法规的具体要求，使合规管理制度化的同时，形成浓厚的文化氛围，为银行更加有效地防范风险和实现可持续发展保驾护航。