有限公司改组为股份有限公司的程序

（三）有限公司改组为股份有限公司的程序

目前，我国许多原有的国有企业都已经按照《公司法》的要求进行了制度改革，而《公司法》出台后设立的多为较规范的有限责任公司。这类企业要争取上市，实质上就是要把有限责任公司变更为符合上市条件的股份有限公司，然后，再履行申请上市的程序。

根据《公司法》，有限责任公司是由符合人数的股东依法出资设立、每个股东以出资额为限负有限责任、公司依其全部资产对债务承担责任的企业法人；而股份有限公司是其全部资产划分为等额股份、股东以认缴股份的出资负有限责任，公司依其全部资产对债务承担责任的企业法人。二者的组成方式、条件、审批标准完全不同。《公司法》第9条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”

因此，有限责任公司变更为股份有限公司，要达到股份有限公司的条件，并履行相应手续，实质上是注销有限责任公司，设立股份有限公司，过程和发起设立方式类似，具体来说包括：

（1）聘请有资格的中介机构进行财务审计，并以审计净资产作为股东权益转股的依据。根据《公司法》，有限公司的注册资本不采取等额股份形式，而股份公司的注册资本划分为等额股份，因此，有限公司变更为股份公司，其股东的出资首先要转换成股份的形式。

（2）原股东就注销原有限公司及其章程、设立股份公司作出一致同意的决议。有限公司和股份有限公司的设立条件、股东权利和义务等有所区别，如股东人数的不同、最低注册资本的不同、股东转让出资的限制不同，等等，而这些内容都体现在公司章程中。因此，有限公司变更为股份有限公司，其章程也要按照股份有限公司的章程要求进行修改。

（3）全体股东签署旨在变更设立股份公司并承担发起人责任的发起人协议书和相应合同文件。

（4）全体发起人按股东权益比例折股，办理有限公司到股份有限公司的资产和债务转移手续，并聘请验资机构进行验资。

（5）召开创立大会，通过新的公司章程，选举符合股份公司法人治理结构要求的董事会、监事会，聘请经营机构。

（6）申请公司名称预先核准，办理公司工商变更登记。