定商誉的本质是什么？

二、商誉的本质

据考证，商誉一词早在12世纪就已产生，但商誉出现在企业会计账簿中约为19世纪晚期，它用以记录在产权交易过程中实际交易价格与企业账面价值之间的差额。被合并企业的整体价值一般都要超过其单项资产账面价值的简单加总，人们将这一差额作为一个综合项目单独列示，这就是会计上早期出现的商誉。

自从商誉这一概念产生后，围绕着它的理论层出不穷。首当其冲的自然是商誉的概念，关于商誉的概念在学术界目前还没有统一的界定，各种对商誉的定义可以归类为以下几种观点。

（一）好感价值观

好感价值观（又被称为无形资源观）认为商誉产生于社会经济活动中各利益相关者对企业的好感，对企业的偏好，如顾客对本企业产品的偏好、雇员同企业的良好关系、融洽的商业关系等。

持这种观点的人认为，这些好感来源于企业在其生产经营和发展过程中不断积累的诸多因素，例如：优越的地理位置、资源优势、垄断的地位、历史悠久、好的贸易名称、独特的生产技术和技能知识、广泛且良好的社会关系、已经建立起来的顾客网络、商品品质和商业道德、先进的管理经验、卓越的管理队伍和优秀的员工等。这些因素很难被完整地列举出来，而且这些因素大多都是看不见摸不着的资源，无法准确入账记录其金额，故商誉实际上是企业上述各种未入账的无形资源。即企业的资产不仅仅包括报表列示出来的有形资产，还包括那些未在报表上确认的无形资源，即商誉。

此观点有一定的局限性。首先，好感价值观立足于商誉的构成要素，揭示了商誉的来源，然而好感价值观却不能穷尽及精确这些来源；其次，这些好感难以准确地用货币加以计量，更不能一一分开确定其各自的价值，因为它们通常是作为一个整体共同起作用的，进而这个定义一开始就给商誉烙上了“不可计量”的印记；最后，有些因素可以归结于其他的无形资产，如土地使用权、商标权、专利权等，即好感价值观混淆了商誉与其他无形资产的界限。

（二）超额收益观

超额收益观认为商誉是给企业带来超额收益的能力。

从经济学的角度出发，等量资本应获得等量利润。如果相同数量的资本没有赚到相同数量的利润，那么原因只可能是市场均衡的偏离。虽然市场均衡只是个别的、偶然的现象，但市场均衡的偏离只会是“价格在一定范围内围绕价值上下波动”。显然现实经济中所存在的大量金额巨大的商誉不可能全是市场均衡的偏离。超额收益决不会凭空产生，也就是说必然有一种起积极作用的经济资源存在，它和这种超额收益相对应。虽然这种经济资源无法具体辨认，但不能否认它的存在。超额收益观正是把这种无法辨认的能带来超额收益的经济资源称为“商誉”。

从会计学的角度看，超额收益观起源于人们对资产这一会计要素特性的认识。资产是“预期会给企业带来经济利益的资源”，能使企业具有一定的盈利能力。商誉与企业整体结合在一起，无法单独辨认，但企业拥有后能带来超额收益，所以它是一项资产。而且商誉这种资产的价值是通过企业作为一个整体所创造的超额收益集中表现出来的，而企业的超额收益体现的是一种持续经营价值。也就是说商誉代表企业超过正常投资报酬率的预期未来超额净收益的贴现值。

由此可见，这一观点是一个计价概念，它首先就界定了商誉的“可计量性”——未来超额收益的贴现值。但其可靠性值得商榷。原因是对未来超额净收益的贴现值的计量取决于投资者对作为一个整体的企业的未来现金流量的期望、未来的机会报酬率及投资者个人对效用和风险的判断等，主观性太强，管理当局和会计人员均不能正确地确定商誉的价值。此外，作者认为，即使商誉具有给企业带来超额收益的能力，但超额收益不一定都是商誉。简单地把超额收益都归结为商誉显然是不合理的。

（三）剩余价值观

剩余价值观（亦称总计价账户观）认为，商誉是企业整体价值与单项可辨认资产（单项有形资产及可辨认无形资产）的未来现金流量的贴现值之和的差额。即被企业列入报表中的各种单项可辨认资产的真实价值之和低于公司整体的真实价值的差额应视为商誉，可见商誉表现为一个剩余价值。

该观点认为，尽管商誉能为企业带来超额收益，但企业超额收益的取得并不是仅仅来源于商誉，即超额收益离不开各项资产。因此，将“超额收益”全部作为商誉是不恰当的。然而企业也的确存在一些难以入账的因素，为寻求一种平衡，将“商誉”引入，把它作为一个总计价账户，而不是一项资产。可见，该观念仅仅是把商誉作为会计做账时寻求平衡的一种工具，而不是将其归属于某一项会计要素。

虽然现行的对合并商誉的会计处理方法都是基于这种观点，如从企业并购的角度看，购买成本大于取得的被购买企业可辨认净资产公允价值的部分被称为商誉，但是这个差额包含的因素有很多，早已超出了商誉的本质内涵。而且这种观点没有解释商誉的经济属性，它只是将其作为一种调节账户平衡的数值，即商誉只能算做一个总计价账户。

（四）协同效应观

协同效应观从系统论的角度出发，认为商誉是构成会计系统的各个要素有机结合所形成的协同效应。

从系统论的角度出发，会计主体可以视为一个经济信息系统，是由各个不同的要素组成的开放系统。在这个系统中，讨论单个要素的确认、计量问题的意义是有限的，还应讨论这个开放的系统中各要素之间的关系以及整个系统与环境之间的关系。

协同效应观正是将企业看做是由诸如产品生产线等实物性资产要素以及诸如适合的人在适合的岗位、人和技术高度结合的生产性组织等要素所构成的高度一体化的实体。该观点认为，一家企业（即一个会计主体）能否获取超额收益的关键在于各个要素能否有机地结合在一起。

很显然，这种观点把商誉局限在协同效应上，而忽视了企业确实有未入账的无形资产这个事实。

纵观以上观点，有的从计量的角度去衡量商誉的经济价值，有的从定性的角度去探讨商誉的经济内涵。具体而言，好感价值观虽然从商誉来源考究，说明了产生商誉的原因，但由于各要素的不可直接确认和不可计量性使得这一观点在会计学上并无多少参考价值。超额收益观说明了商誉的特性——视商誉为未来超额收益的能力，但是这种超额收益不可能是无源之水，超额收益价值观没有揭露商誉内在的经济属性。剩余价值观说明了商誉的计价方法，但将商誉视为一个平衡工具，里面掺杂了不属于商誉成分的其他要素。协同效应观首先承认了商誉能带来超额收益，而且说明了这种超额收益是会计系统各要素间协同作用的结果，但它忽视了企业确实有未入账的无形资产这个事实，此外无法准确计量的弊病也使其缺乏借鉴性。

笔者认为，在给商誉下定义的过程中，应首先区分自创商誉与合并商誉，因为虽然两者有相同之处但所包含的经济内容是不同的。如果把自创商誉与合并商誉混为一谈，必定造成商誉的概念不清，界限不明。