发行债券和出售债券的区别

一、公司债券概述

(一) 公司债券简介

公司购置长期资产所需的资金往往数额巨大，通常不是一个或少数债权人所能提供的。因而公司就将所需借入的资金划分成若干较小单位，以发行公司债券的方式向社会上的广大投资者筹集资金。这种长期负债的特点是债券购买人数众多，资金来源渠道分散，并可以在证券市场上自由转让。公司发行债券首先应由股东大会通过，再经政府有关部门批准，符合法定条件后，方可印制和发行。

在发行公司债券时，发行公司和债券购买人之间通常订有一个债券契约(Bond Indenture)，其中主要规定公司债券发行的方式、提供担保品的详细说明，以及偿债能力的保证条款等。因为公司债券涉及许多购买人，债券发行公司往往选定一家投资银行作为证券包销商(Underwriter)来包销公司债券，并由其代表债券持有人(Bondholder)的利益监督债券发行公司履行契约中规定的所有条款。投资银行可以取得对任何抵押财产的保证权利，当债券发行公司未能履行契约中规定的条款时，它可以代表债券持有人主动采取必要的行动，如向法院起诉等。

(二) 发行公司债券的利弊

很多公司愿意采纳发行公司债券的方式来筹集长期资金，这是因为发行公司债券可以给企业带来如下益处：

1.可以筹集长期稳定的资金

发行公司债券所筹集的资金具有期限长、金额大的特点，一般是到期才归还本金，可满足企业进行扩大再生产所必要的投资需要。

2.可以保持股东的投资比例及其对企业的控制权不受影响

由于公司债券持有人与企业之间的关系只是债权债务关系，他们除按期收取利息及收回本金外，无权参与企业的经营管理，无论发行多少债券，都不会改变公司现有股本结构，因而不会影响股东对企业的控制权。

3.可以给企业带来税收上的好处

由于公司债券的利息支出可以在缴纳所得税之前作为一项费用从收入中抵扣，而增加股本所分派的股利则是从税后利润的扣减。因此，发行公司债券具有明显的税务上的好处。从这点来说，企业更愿意通过发行公司债券来解决对长期资金的需要，而非发行股票。

4.能提高股东投资收益

如果通过发行公司债券筹集资金所进行的投资活动取得成功，就会使企业的资产报酬率高于债券的固定利息率，从而能提高每股收益，使股东享受到更多的剩余收益。

5.可以转移通货膨胀风险

由于公司债券的本金和利率是固定的，因此应偿还的本金和应支付的利息不会受市场利率变化的影响。在出现通货膨胀的情况下，债券持有人仅能得到既定的货币金额，这相当于债券发行公司将通货膨胀的风险转移给了债券持有人。

当然，发行公司债券也会给企业带来以下不利的影响：

1.偿还公司债券的本金与利息将会导致企业未来大量的现金流出

如果企业经营不善，或者当市场利率处于不断下降时期，则公司债券本息的支付有可能成为企业财务上的沉重负担，甚至会导致企业的破产。因此，企业举债一定要慎重，要避免盲目、过度负债所带来的财务风险。

2.公司债券会给企业未来的经营活动和财务政策带来某些方面的限制

通常，债券持有人为了减少其投资风险，会在债券契约中对举债企业未来支付的最高股利、未来债务的最高限额、设置偿债基金、保持一定的收益率和流动比率等方面提出限制性的要求。这些要求对债券持有人来说将会降低其投资风险，但对于举债企业未来的经营活动和财务政策无疑会带来某些方面的限制。

(三) 公司债券的种类

公司债券的种类有很多，可按不同的标准进行分类。

1.按是否记名分为记名公司债券和不记名公司债券

记名公司债券(Registered Bonds)是指债券发行公司或债券管理机构保持债券持有人名册的债券。债券发行公司对所有债券持有人的姓名均进行登记，债券持有人需凭债券和自己的印鉴领取债券的本息。如果转让债券，则必须向债券发行公司办理过户登记手续。

不记名公司债券(Bearer Bonds)是指无须在债券发行公司或债券管理机构保持债券持有人名册的债券。这种债券可不经过户手续自由转让，债券上附有息票，持票人只凭息票即可领取债券利息，凭到期债券即可领取本金，故又称息票债券(Coupon Bonds)。

2.按有无担保分为有担保公司债券和信用公司债券

有担保公司债券(Secured Bonds)是指以被抵押的特定财产作为履约保证的债券。例如，以土地或房屋等不动产作为抵押品而发行的公司债券、以机器设备等动产作为抵押品而发行的公司债券，以及以公司购入的其他企业的有价证券如债券、股票等作为抵押品而发行的公司债券等。如果用同一项财产作为多项公司债券的抵押品，可依照发行的先后顺序将公司债券分为“优先偿还权(Seniority)公司债券”、“次级偿还权(Subordinated)公司债券”等等。

信用公司债券(Debenture Bonds)也称无担保公司债券，是指不以特定的抵押品作为偿还保证的债券，其发行全凭公司的信用。一般只有信誉卓著和前景乐观的公司才有可能发行这种债券。发行这种债券通常要求有较高的利率，因为其投资者所承担的风险一般会高于有担保公司债券。

3.按偿还方式可分为定期偿还公司债券和分期偿还公司债券

定期偿还公司债券(Term Bonds)通常只规定一个固定的到期日，在这个固定的到期日全部债券都要清偿。

分期偿还公司债券(Serial Bonds)通常会规定若干个到期日，在各个到期日分别偿还相应的到期债务。例如，某公司发行10年期的公司债券$1000万，规定从第六年起每年还本$200万，到第十年全部还清。

4.其他公司债券

除上述各类公司债券外，如果债券契约中规定债券持有人可以在一定时期后按照规定的比率将公司债券转换为发行公司的股份，这样的债券又称为可转换公司债券(Convertible Bonds)。一般而言，债券持有人更愿意购买可转换公司债券，因为这种债券可使持有人承担较小的财务风险：在公司经营初期，其收益很难预料的情况下，债券持有人可获得较为稳定和可靠的利息收入；而在公司的经营收益逐渐提高的情况下，债券持有人又可将债券转换为股票，从而获得比利息更多的股利。

另外，有些公司为了能更灵活地利用资金，往往发行一种可以在到期日之前收回的债券，称为可赎回公司债券(CallableBonds)。当企业预期在将来可以按远远低于原发行债券的利率筹集资金时，发行可赎回公司债券显然对企业是有利的。该种债券在赎回日通常要向原债券持有人支付利息补偿金。

(四) 公司债券的内容

企业发行的公司债券，一般要列明以下内容：

1.债券面值

债券面值(Face Value)就是公司债券上标明的借款本金(Principal)，也称债券的到期值(Maturity Value)，即公司债券到期偿还的金额，一般以$1000为单位。

2.票面利率

票面利率是指债券上标明的年利息率，用于计算债券每期应付的利息，通常称为约定利率(Contract Rate)、设定利率(StatedRate)、名义利率(Nominal Rate)或息票利率(Coupon Rate)。如果债券在一年中分次付息，则需将年利率折算为相应期间的利率。

3.付息日

付息日(Interest Date)即支付利息的日期。不同的公司债券可能有不同的付息日，例如有半年付息一次的债券、一年付息一次的债券、还有到期一次偿还本息的债券等。西方企业的债券利息通常是每半年支付一次，即一年支付两次。

4.到期日

到期日(Maturity Date)即偿还公司债券本金的日期。