解决“大小非”和“大小限”问题需要制度变革

五、解决“大小非”和“大小限”问题需要制度变革

通过以上的原因分析，基本可以从两个方面形成对策建议的参考思路：

第一方面，对于股改之前由历史原因所遗留的“非流通股”，无论对于股权分置改革的反思存在多大的争议，都可以承认已有的做法而静观其变，由时间来最终化解它的问题。

第二方面，对于股改之后所产生的和将要继续产生的“限售股”，有必要跳出技术性地修补程序的思路，改变教条式地遵循所谓“全流通”理论模式和完全照搬境外的做法，除了反思目前已经采取的政策措施以外，还应该从股票上市流通方式、解禁减持的限制性条件、信息披露的严格和监管等方面对市场的整体制度作出新的修补和改进，充分发挥市场自律组织的作用，根据市场发展过程中可能出现的多种状况，准备更为现实、更为市场化的应对措施来加以约束和监管，以便在市场出现异常变动时，有成熟的预案能够从根本上恢复市场参与者的稳定预期和信心。

【注释】

(1)占公司总股本5％以上的非流通股被称为“大非”，5％以下的被称为“小非”，两者合称为“大小非”。目前，官方也将“大小非”称为“股改限售股”。

(2)2006年6月19日“新老划断”之后新上市公司所带来的还未上市公开流通的股份，目前更普遍地将它们称之为“流通权限售股票”，简称为“限售股”。在市场上也称之为“发行限售股”。

(3)2008年12月1日，包括刘纪鹏、吴晓求、曹凤岐等在内的10位知名高校教授向国家有关部门联

(4)见2008年7月22日《第一财经日报》。

(5)详见第四章“股权分置还是国有股减持”。

(6)参见《中国资本市场发展报告》，尚福林主编，中国金融出版社，2008年版，第24页。

(7)参见《中国资本市场发展报告》，尚福林主编，中国金融出版社，2008年版，第51页。

(8)见1992年5月原国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》、1993年4月国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》。

(9)由于2009年重启新股发行上市后、到年底所新发行上市的99家公司在本书付印前的2010年上半年尚未进入“大小限”的解禁期，因此这269家公司是迄今为止分析大小限解禁和减持状况的最典型的样本。

(10)据中国证券登记结算有限责任公司2008年底统计数据。

(11)笔者为制作以上“‘新老划断’至2008年底发行上市的269家公司解禁、减持、增持详情”、“‘大小非’与‘大小限’解禁、减持状况比较”、“‘大小非’与‘大小限’减持比例比较”等三个表格的数据，寻找了中国证监会网站、中央登记公司网站、两个证交所网站和市场信息数据的专业提供者WIND资讯，除了深交所在其官网上提供了将“大小非”和“大小限”公司混杂在一起的“持有股份占总股本1％以上股东解除限售情况”和“持有解除限售存量股份占总股本5％以上股东减持1％”两个表格以外，其他地方都无法从公开的渠道直接得到与“大小限”解禁和减持相关的完整准确的数据，最后是在和WIND资讯相关人员用了将近3个月的共同讨论、分析和交流之后，才从WIND的后台数据库提取和整合出以上相对可用的数据信息。

(12)我们在统计相关数据中还发现，仅仅一个“小限”，如果按照“在上市前十二个月内以增资扩股方式认购的股份”，不仅有锁定一年的战略投资者，还有网下认购的战略投资者，它的锁定期为三个月。

(13)中国证券市场从2008年9月至2009年7月9个多月没有新股上市。

(14)这条规定在2008年9月第六次修订后的《上市规则》中改为：“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

(15)见2006年版《证券法》，以及2006年版《上海证券交易所股票上市规则》、2008年版《深圳证券交易所股票上市规则》。