退出过程中的文件范本

股权投资退出过程中，我们提供《股权转让协议》和《股权回购协议》，供读者参考。

《股权转让协议》范本

股权转让协议

股权转让方：（以下简称“甲方”）

住所：

法定代表人：

电话：

股权受让方：（以下简称“乙方”）

住所：

法定代表人：

电话：

目标公司：（以下简称“丙方”）

住所：

法定代表人：

鉴于

（1）丙方系依法成立的（有限责任/股份）公司，截止到本协议签署之日，丙方的注册资本为万元人民币，甲方合法持有丙方______万元人民币的股权占丙方注册资本的比例为______%；

（2）甲方愿意将其持有的占丙方______%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方；

（3）丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议；

（4）丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议：

1.丙方基本情况概述

1.1 丙方成立于2012年7月12日，是由______共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为______，法定代表人为 。

1.2 经营期限自______年______月______日至______年______月______日，注册资本为人民币______万元。

各股东出资比例、认缴出资额如下：

（1）__________________

（2）__________________

（3）__________________

2.目标股权的转让价款的确定

2.1 乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币______元。

3.过渡期间安排

3.1 甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。

3.2 丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。

3.3 第3.2条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于其在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。

3.4 第3.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。

4.目标股权权属转移

4.1 甲、乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

4.2 本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件，到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办理有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。

4.3 目标股权转让手续，应于本协议签订后______日内开始办理；如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的时间内。

5.风险及债权债务承担

自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务由甲方享有并承担。

6.陈述及保证

6.1 甲、乙双方均就转让及受让目标股权依法履行内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

6.2 甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有（包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。

6.3 甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标股权符合有关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三方权益。

6.4 甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷税、偷税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。

6.5 甲方承诺，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解其真实情况。

6.6 甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，且保证各类资料以及证件的真实性、合法性。

6.7 甲方承诺，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真实的、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成分，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

6.8 乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有一定的了解并愿意在受让股权之后享受其权利、承担其义务，同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。

6.9 乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%；乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。

6.10 乙方将继续无保留无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技术人员和普通人员。

6.11 乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进行其原有的特定项目。

6.12 本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所陈述与保证的内容发生任何变化（包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议）必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。

7.与目标股权转让有关的费用和税收承担

与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

8.违约责任

8.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的（该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等），视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估费用等。

8.2 违约情形。

8.2.1 甲、乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后三日内未提供的，视为拖延履行；

8.2.2 乙方未按本协议约定履行付款义务；

8.2.3 任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的。

8.3 任何一方已按本协议的约定履行本身的义务而由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

9.保密

9.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等）予以保密。但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。

9.2 未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得再向除本协议项涉及的双方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.3 任何一方依照法律、行政法规的要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

9.4 如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供的信息资料的义务。

9.5 该条款9所述的保密义务在本协议终止后继续有效。

10.协议的变更或者解除

10.1 本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。

10.2 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后______个工作日内退还乙方（不包括期间已付款孽生的利息），除此之外双方均不再承担其他任何责任：

10.2.1 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力时间发生之日起三十日内无法恢复履行的。

10.2.2 非因甲、乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

10.3 协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

10.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

11.不可抗力

11.1 不可抗力包括下列情况：

11.1.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的。

11.1.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、丙方员工罢工或暴动。

11.1.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的事件。

11.1.4 各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11.2 若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

12.争议解决

12.1 双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商原则进行协商解决;若协商未果，应向______方所在地人民法院提起诉讼。

12.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国现行法律、行政法规、规章及相关强制性规定（香港、台湾、澳门除外）。

13.其他条款

13.1 本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

13.2 本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

13.3 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，也不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

13.4 如果本协议的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行不影响亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协议各方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近该条款原意的范围内诚信协商进行修正。

13.5 本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准；多份补充协议存在冲突的，以最后补充协议的约定内容为准。

13.6 本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达：

13.6.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。

13.6.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日。

13.6.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日。

甲方指定送达地址为：

乙方指定送达地址为：

13.7 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

13.8 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执一份，丙方执一份，提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。

13.9 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

附件：

（1）丙方的资产及其构成（附件一）。

（2）甲、乙双方及丙方有效营业执照（附件二）。

（3）甲方股东会决议（附件三）。

（4）乙方股东会决议（附件四）。

（5）丙方股东会决议（附件五）。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人签字：

______年______月______日

乙方（盖章）：

法定代表人签字：

______年______月______日

《股权回购协议》范本

股权回购协议

股权回购方（下称“回购方”）：__________________

地址：__________________

法定代表人：__________________

股权被回购方（下称“出让方”）：某投资基金管理公司

地址：__________________

法定代表人：__________________

鉴于：

（1）回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：______），其注册地址为：____________，其注册资本为______万元；

（2）目前，回购方的股权结构如下：____________；

（3）回购方有意将出让方持有的回购方______%的股权以协议的金额回购；

（4）转让方有意转让上述股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就股权回购事宜于______年______月______日达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义。

“工作日”指国家规定的标准工作日，法定节假日和除外。

“中国”系指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系指被回购方百分之______（______%）的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记的______市工商行政管理局。

“回购的股权”系指出让方在本协议签署时持有的回购方百分之______%的股权，包括该百分之______%的股权所代表的转让方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润，以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国的法定货币。

“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。

第二条 股权回购

2.1 出让方同意对目标公司进行股权投资，投资额为______万元，占回购方公司的______%的股权，于协议签订后______日内支付。

2.2 双方同意如一个月内目标企业未在______交易所上市，则回购方向出让方支付第2.3规定之回购金额作为对价。回购股权为出让方所持有回购方100%的股权。

2.3 股权后购方收购股权额回购价为______万元。

2.4 本协议经双方签署后7日内，出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条 税费

回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。

第四条 股权回购之先决条件

4.1 先决条件。

目标公司已获得出让方______万元的投资额。

目标公司与出让方依法办理完所有投资入股事宜和法律手续。

出让方成为目标公司的合法投资者或股东。

出让方提交董事会或股东会同意此项股权转让协议的决议。

被回购方促成回购方到登记机关完成股权回购的有关变更登记手续。

4.2 合作。

双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。

第五条 陈述与保证

5.1 本协议一方现向对方陈述并保证如下：

每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利。

具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。

无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

5.2 股权出让方进一步保证和承诺：

除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行。

除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人。

目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义的金额。

第六条 成交和保密

6.1 成交。

本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。

6.2 保密。

双方同意对了解或接触到的机密资料和信息（以下简称“保密信息”），尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意， 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。

上述限制不适用于：

在披露时已成为公众一般可取得的资料。

并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。

任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料。

任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。

第七条 违约与救济

7.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

7.2 本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其他权利或救济。

7.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

第八条 法律适用

8.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

第九条 争议解决

9.1 协商

双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。

9.2 诉讼

若经友好协商仍未能解决，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 生效和变更

10.1 本协议在双方签署本协议之日起生效。

10.2 对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

第十一条 通知

11.1 本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。如果以快递等邮递方式递出去，寄出后的五天视为到达，如果以传真方式发送，则以发出后的两个工作日视为到达。

回购方： 出让方：

收件人： 　收件人：

地址： 　地址：

电话： 　电话：

传真： 　传真：

第十二条 其他

12.1 本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

12.2 本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。

12.3 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其他合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

12.4 本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人签字：

______年______月______日

乙方（盖章）：

法定代表人签字：

______年______月______日