私募股权投资基金管理人登记制度及基金备案制度

2012年6月6日，中国证券投资基金业协会（Asset Management Association of China，AMAC，以下简称基金业协会）正式成立，基金业协会是基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。会员包括基金管理公司、基金托管银行、基金销售机构、基金评级机构及其他资产管理机构、相关服务机构。私募基金管理人登记、私募基金产品备案工作由基金业协会办理。我国设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，强化事后监管，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记，并报送工商登记和营业执照正副本复印件；公司章程或者合伙协议；主要股东或者合伙人名单；高级管理人员的基本信息以及基金业协会规定的其他信息。基金业协会在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金募集完毕，私募基金管理人需要办理基金备案手续，并报送以下信息：主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。基金业协会在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20个工作日内向基金业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站公告。

需要特别指出的是，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

根据2016年2月5日中国证券投资基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称公告）的内容，自2016年2月5日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。

公告同时规定了“法律意见书制度”，在私募基金业、律师业内均引起了巨大的反响，法律意见书制度自2016年2月5日起实施，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人／执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。