对实施方案中出现问题要做必要合理的修正

第四节　对实施方案中出现问题要做必要合理的修正

一、上市公司遇到的问题

一是期权并不能真正实现按照业绩支付报酬。影响股票价格的因素很多，市场有时不能真正反映企业的经营情况。正常情况下，公司股票的市场价格应该反映市场上投资者对于公司未来业绩的集体期望。只要公司业绩是由投资者的期望决定的，期权的收益就会同样由投资者的期望决定。有时公司的实际财务状况并不能影响到投资者的决策或股票的价格，这种情况下可能形成股票期权对于超常业绩的奖励。针对这种情形，应依据超过投资者期望的公司业绩，调整股票期权的规模。如果投资者的期望值高于实际公司的投资价值，应按估计比例缩减股票期权的规模；反之，如投资者的期望值低于实际公司的投资价值，则应按相应的比例加大这一规模。

另外，股票价格可能受政策因素影响，出现牛市或熊市，使公司股票价格随大盘大幅上升或下降，股票价格偏离实际业绩水平很远，如果在大盘低位时授予股票期权，而行权期时股票市场处于牛市，受益人可能获得暴利；如果相反，则受益人不可能获得行权收入。在这种情况下，对股票期权的行权价格需要做适当的调整。建议用指数股票期权来处理，指数股票期权的行权价和行权条件是与某一股票指数（如上市公司所在行业股票指数）挂钩，当股票价格上涨（或下跌）幅度大于（或低于）相对应指数的上涨（或下跌）幅度时，股票期权才是有价值的，并按照高于指数上涨部分（或低于指数下跌部分）的价差作为行权收益；反之将不予行权。

二是股票期权收益与股东收益不相匹配。普通股东是将他们的资金投入到一种风险证券上，除非公司股票的表现超过市场总体水平，否则，股东就不能从投资中获益（考虑机会成本）。而另一方面，作为股票期权受益人的股票持有者，只有在当前市场价格超过行权价格时才会通过行权拥有公司股票，并将从股票价格的任何升值中获益。

对于这种情况，公司可以按照市场股票指数所表明的股票价格的总体水平变化来确定期权的行权价格。

三是受益人无力影响公司股票的价格，股票期权提供的激励微弱。因为公司股价在相当长一段时间内往往受到诸多因素的影响。即使在美国也有相当多的公司为了不致到期股票期权得不到收益而适当调整行权价格。我国的市场噪音更多，公司管理人员常常不能以其经营能力与努力程度影响公司的股票价格，这种情况下股票期权所有的激励将显得非常不足。

一般来看，在公司股票价格波动中，有超过半数的波动是由于行业因素、股票市场的趋势以及宏观经济条件变化等因素引起的。公司的经营业绩是不能改变这些条件的。尤其是国内前些时期所谓“概念股”通常是因为行业、重组、区域发展等题材影响投资者的预期。这样，公司如果单纯以股票的市场价格评价管理人员的贡献，必然高估人力资本的价值。因此，应按照行业股票指数所表明的行业股票价格水平的变化来确定期权的约定价格。在选用行业⁽¹⁰⁾股票指数时，要注意同类行业与股票市场总体水平的差异，这一差异应具有一定的可比性。

四是高层管理人员选择有利的股票期权行权时间。在设计股票期权时，高层管理人员利用信息优势，可能会选择有利的业绩评估时间行权，这样，基本上可以保证管理人员能够比较稳定地获得较高的价差收入，风险远远低于一般股东。针对这种现象，公司可以将股票期权的执行时间确定在高级管理人员任期的期末，或规定窗口期。

五是股票期权的成本效率不高。行政干预下的国有企业，管理人员同时也受到政府的特别保护，其非风险收入较高时，受益人可能会给收到的股票期权的价值打个折扣，因而，相对于一般股票来说，股票期权是一种风险更高的投资。认为股票期权的价值会打折扣的另一个原因是存在非自愿的工作终止问题，一旦由于非自愿的原因终止工作，股票期权的有效期将会缩短，甚至无法执行股票期权。

因此，在设计股票期权时应将这种风险考虑在内，如对非自愿工作终止的有效期限的规定，或者调整股票期权的规模。

六是防止内部操纵行为。为了避免内部人操纵市场，使公司股票二级市场价格与公司发展正相关，在期股权制行权时应不仅要求股票二级市场的价格高于行权价格，而且应该规定公司的利润增长率与净资产收益率都应达到一定的水平。假设公司利润增长率为（r g n）i，设定的基准利润增长率为（r g n）p；净资产年收益率为（r n）i，设定的基准净资产收益率为（r n）p；市场占有率为（r p）i，设定的基准市场占有率为（r p）p，则要求被授予期股权制的高级管理人员行权的充分必要条件为:

1.P_t＞P₀；

2. Inf［（r g n）i｜0≤i≤N+ T］≥（r g n）p；

3. Inf［（r n）i｜0≤i≤N+ T］≥（r n）p；

4. Inf［（r p）i｜0≤i≤N+ T］≥（r p）p。

其中:条件1表示P_t到期股票市场价格高于行权价格P₀；条件2表示在股票期权有效期内（N+ T），公司利润增长率高于设定的基准利润增长率；条件3表示在股票期权有效期内，公司净资产年收益率高于设定的基准净资产收益率；条件4表示在股票期权有效期内，公司市场占有率高于设定的基准市场占有率；或者采用经济增加值的方法来作为行权的条件。

二、非上市公司的问题

（一）方案选择

非上市公司通常没有可以提供期权的股票，可以借鉴英国的做法，采用绝对绩效的现金计划、相对绩效的现金计划和虚拟股票计划等多种形式进行试点。

在现金激励计划中，受益人剩余索取权不是以股份的形式获取，而是收益中现金的比例。绝对绩效的现金计划是一种确定以关键经营目标的实现为基点的薪酬管理方案，激励计划一般2～3年，这种计划目标设定程序比较复杂，因为在期末审核时，目标或许比预期更容易也可能更艰难，这需要董事会加以判断。相对绩效现金计划最常见的是以总体股东投资回报、增长、股权收益作为业绩评估的标准，这一计划仅适用于那些公布可靠资料的非上市公司。虚拟股票计划是假设公司实行股份制，营业收益除以股票单位数量=每股收益，用市盈率（P/E）乘以每股收益=股票价格，对公司的业绩一定要聘请一家独立的机构来进行估价。

（二）对拟上市公司“廉价股”的处理

对于非上市公司来说，最主要的是公司价值的评估和相应的行权价格的确定。出现最多的是在公司上市之前授予管理人员股票期权，授予之后，行权之前公司的股票获准上市，行权价格远远低于市场价格，受益人获得“廉价股票”，并因此获得高额利润。这与我国的内部职工股有相同的“寻租”嫌疑。针对这种廉价股票，可以采取较长的等待期来获得相对的公平，或者在公司股票上市前提前执行现有股票期权，待上市后再采取新的股票期权激励方案。比如对于参与高科技企业创业的管理人员或其他关键员工可以采取前一种方法，对国有企业改制上市的公司则采取后一种方法更为公平。