有限合伙型房地产基金

4．1．3　有限合伙型房地产基金

1．有限合伙型房地产基金的组织结构

有限合伙是对普通合伙的一种改进形式。有限合伙将合伙人分成两类：一类由于不参与合伙企业的日常管理，故只对合伙企业承担有限责任，是有限合伙人。另一类由于参与了合伙企业的日常管理，故需对合伙企业的债务承担无限责任，是普通合伙人。

普通合伙人由拥有丰富经验的房地产投资管理人担任，他们负责合伙企业资金的运营，是企业的经营者，并对企业的运营风险承担无限责任。为了规范普通合伙人的行为，合伙企业往往要求普通合伙人象征性地投入企业少量的资本（一般占到募集资本总额的1%）。与此同时，普通合伙人可以得到合伙企业净利润的15%～30%，一般为20%的收入。有限合伙人是指合伙企业风险资本的主要提供者，他们负责房地产投资者所需要的资金，投资额一般占总资本的99%，但不参与资金的运营和管理，只起监督作用，并以出资规模为限对合伙企业承担有限责任。这种机制突出了专家理财的效应。实际上，对于有限合伙公司而言，有限合伙人和普通合伙人是一种所有者和经营者的关系。

有限合伙是房地产的主导所有权形式之一。有限合伙将股份公司的有限责任的特点与普通合伙的优势（如可将收入和现金流量向合伙人作特别分配）结合了起来。投资者（有限合伙人）的责任仅限于他已投入和承诺投入企业的资本额。管理公司业务的责任由普通合伙人（无限责任合伙人）来承担，他们拥有丰富的房地产业务的知识和经验，具有房地产经营管理的专业水平。

有限合伙企业可以是比较小的、私募有限合伙型房地产基金，也可以成为大型的、上市有限合伙型房地产基金。有限合伙同样不存在双重课税，利润和损失都传递给有限合伙人，有限合伙企业的损失可以用来冲抵其他收入。美国1986年税法调整后，有限合伙型房地产基金定位于低税级的大型机构投资者、养老基金和海外投资者，赋税和亏损不再是关注的焦点。

2．有限合伙型房地产基金的投资目标和策略

有限合伙型房地产基金在投资目的以及为实现这一目的而采取的策略上有很大的差别。如果有限合伙投资者处于低税级而追求经常收入，例如退休基金，有限合伙型房地产基金的目的就是获取能产生最大现金流量的房地产，可能采取用现金购买收益型房地产的策略。如果投资者不需要经常收入而追求能在未来产生较大资本收益的房地产，就可能投资于城市发展规划内的毛地。还有的投资者希望能通过投资有限合伙型房地产基金增加避税机会，例如利用高折旧率和抵押贷款扣减额等避税。因此，投资者的目的将决定有限合伙型房地产基金投资目的以及相应的策略。

3．超级有限合伙房地产基金

超级有限合伙房地产基金是购买和合并现有有限合伙企业的一种工具。超级有限合伙房地产基金或者上市有限合伙型房地产基金，是使小型有限合伙企业的权益更加具有流动性而应运而生。超级有限合伙企业的创立者通过发行新的、更大的合伙企业的权益来交换那些较小的合伙企业的缺乏流动性的权益，将很多小型合伙企业组合成一个大型的合伙企业，新组成的超级有限合伙企业具有更高的流动性。这样，先前在一个小型合伙企业中拥有5%的合伙权益的投资者最终在新的超级有限合伙企业中拥有更低比例的权益。超级有限合伙企业的权益1987年3月在纽约证券交易所第一次上市，目前超级有限合伙企业的权益在纽约市场、美国（证券交易）市场以及NASDAQ市场交易。

4．有限合伙型房地产基金的两种集资形式

有限合伙型房地产基金的集资通常有两种形式：一种是基金制，即投资者将资金集中到一起，形成一个有限合伙型基金；另一种是承诺制，即有限合伙人只承诺提供一定数量的资金，在合伙公司设立之初，有限合伙人并不注入全部的资金，一般只提供少量必要的公司经营费用，待到了有合适的投资项目时，再根据普通合伙人的要求提供必要的资金，并将资金直接汇入指定的银行账户，因此普通合伙人并不一定直接管理资金。这种承诺制对有限合伙人和普通合伙人都十分有益。对有限合伙人而言，分期投入资金可以降低投资的风险，而对普通合伙人而言，省去了平时确保基金保值增值的压力。

5．有限合伙型投资基金与中国法律的适应性

在中国，大部分投资基金公司采取的合伙制是根据公司法由律师制作出的奇特的内在控制系统。通常的做法是，一种是根据中国的《公司法》注册一家投资管理公司或者投资顾问公司，在由公司董事会和股东大会将重要权力授权于合伙人或合伙人会议；另一种是由全体合伙人同时兼任公司的董事会成员。总之，律师事务所将制作一系列的公司内部文件，使公司的合伙人制度能够借有限公司的壳而存在，并使合伙人能够履行合伙人的管理机制。房地产投资基金也可以借用这种中国特有的变通方式。