马来西亚股份有限公司

一、马来西亚股份有限公司的设立

股份有限公司是指公司的成员只以股票的面值与其所持有或同意认购的股份额为限承担责任的公司。股份有限公司是马来西亚最普遍的公司类型，它可以分为私人有限公司和公众公司两类。私人有限公司具有转让股份受限制的特点，根据1965年马来西亚《公司法》的相关规定，要注册为私人有限公司，则公司章程必须作出下列规定：1.限制股份转让的权利；2.股东人数最少2人，最多为50人，不包括公司或其子公司的雇员及某些已离职的雇员；3.禁止邀请公众人士认购其股票及债券；4.禁止邀请公众人士存款于公司。而公众公司是区别于私人有限公司的公司，公众公司能邀请公众认购其股票，但必须向证券事务委员会和马来西亚公司委员会递交招股说明书。符合交易所的规定时，公众公司发行的股票可以在马来西亚交易所上市。任何证券的后续发行，须获得证券委员会的批准。根据马来西亚《公司法》第26条的规定，私人公司可以转变为公众公司。

二、马来西亚股份有限公司的章程

公司章程是公司设立的重要法律文件，是公司的纲领和宣言书，对公司以及每一位股东或债券持有人都具有强制约束力。根据1965年《公司法》的规定，公司章程一般包括以下内容：公司的名称、公司的宗旨、股本、股东的责任、章程签署人的基本情况等内容，章程是公司依法成立的必要条件之一。如果公司认为有必要时，可以通过特别决议案的形式对章程中的有关公司宗旨方面的内容进行修改，具体做法是召开全体股东或者债券持有人大会，对修改公司宗旨进行讨论，该会议通知应当在会议召开前21日送达，特别决议案通过的21天后，公司要把该修改决议案上报给注册官。在这期间，如果对该特别决议案存在异议的话，股东或债券持有人可以向法院申请取消全部或者部分决议。

三、马来西亚股份有限公司的管理

（一）公司的办事机构

根据《公司法》的规定，公司在注册或开业之日起14天后，要设立一个办事机构，是一个专门负责保存该公司所有文件及寄发信件和通知的机构。马来西亚《公司法》对办事处的营业时间作了严格的规定，除周末和公共假期以外，该办事机构每天的营业时间不得少于3个小时。

（二）股东

每一家公司必须有2人以上的股东，股东没有国籍的限制。《公司法》对股东的职权有明确的规定：（1）股东不能参与公司日常管理业务；（2）股东有权推选公司董事；（3）股东无权私自处理公司的资产；（4）股东有权在股东大会上对公司重大事项做出决定，比如买卖地产、关闭部门、拟定或修改公司业务范围；5.股东无权以个人名义起诉履行职务失职的董事，只有公司有权对董事采取法律行动。

（三）董事

公司的董事不必同时是公司的股东，每个公司至少拥有2位董事。公司可在常年股东大会通过普通议案决定增加或减少董事的人数，每个董事的主要或唯一居住地必须在马来西亚。1.董事的资格。

马来西亚《公司法》对董事资格有明确的规定，包括成为董事的必须条件和排除条件。董事必须具备以下条件：（1）是一个人而不是一间公司或一个组织；（2）必须年龄满18岁，不超过70岁；（3）思维正常；（4）无需为马来西亚永久居民或公民；（5）没有在法令下失去资格的人士。公司设立董事局，董事局的任务是负责执行公司的日常业务，董事局有权委任任何人填补临时空缺或增加原有的董事。被委任的董事只能执行业务直到下一届常年股东大会，但可再被推选。同时，马来西亚《公司法》对董事的排除条件也作了明确规定，有牵涉以下事项者不能成为董事：（1）未解除破产人身份的人士；（2）在成立或管理公司方面曾犯法而被定罪的人士；（3）因欺骗或不诚实而被监禁3个月或更久的人士。犯上以上罪名的人士在他们罪名成立之日起5年内或如被判入狱的话，在出狱日起算5年内不得担任董事一职。董事职位的解除应该在公司大会上以决议案的形式通过，法院可以在登记官员的申请下撤销无偿债能力的公司董事的资格。

2.董事的职责与道德守则。

《公司法》对董事的职责和道德守则作出了明确的规定，董事的法定职责就是要勤勉以及绝对的诚实，董事还必须要谨慎行事，要达到相等资历人士的水平。除此之外，公司董事还要承担信托职责，即公司寄予董事信托，董事必须尽力且真诚的处理公司事务。董事行为道德守则主要有以下几点：（1）全心全意投入及参与公司会议，了解董事局及每位董事的职责并认真履行有关职责；（2）妥善经营管理公司；（3）掌握公司的最新动态，确保公司遵守法规和合约规定；（4）要求公司管理层及时通知有关公司的重大事项；（5）为确保有效执行任务，董事需衡量自己的能力及时间以决定担任多少间公司的董事；（6）公司秘书的责任是确保公司遵守程序、规则及条例，董事局应当听取公司秘书的建议；（7）每时每刻有效利用董事的权力来协商以保全公司的利益；（8）需及时披露任何直接或间接影响公司利益的事项；（9）不许掠夺公司任何的商业机会或利用机密资料以满足自己私人的利益；（10）应以廉正及负责任的态度代表公司执行任务及对外洽谈商业交易；（11）须以自己的判断能力行事，在必要情况如公司重要利益受到威胁时作出反驳以保全公司；（12）清楚了解公司成立的目的及公司的业务范围。另外，股份有限公司不能贷款给董事或与董事有关联的人士，但除了以下情况：其一，执行公司任务时必须交出的贷款、保证金或抵押品，但必须先在股东会议中得到批准；其二，全职董事的房屋贷款；其三，在员工贷款计划中贷款给全职董事。

四、马来西亚股份有限公司的优缺点分析

概括起来，马来西亚股份有限公司主要有以下优点：有限的债务风险；公司是个别体系，因此在管理及税务策划方面较有伸缩性；每年必须稽查账目，因此可信程度高；公司债务无须由股东负责，只限于已付的股份；转让所有权自由等等。当然，马来西亚股份有限公司也存在着诸多不足：其一，公司设立费用较高；其二，必须遵守较多公司法令、条例；其三，股东与公司分开征税。