国美电器控制权的变化

1.公司概况

国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国内地最大的家电零售连锁企业之一。国美电器于1987年设立第一间电器零售门店，1999年国美开始全国性跨地域经营。2004年，国美电器在香港上市，自此以后，其在全国各地进行大规模地扩张，如合并永乐电器，全面托管大中电器。到2010年，国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1200多家，年销售收入509亿元。睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为553亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌。

2.事件介绍

国美电器的大股东与管理层的控制权之争可分为4个阶段。

（1）第一阶段（2006年7月—2008年11月），黄光裕收购永乐电器，陈晓担任国美电器CEO

2006年7月，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的形式收购永乐（中国）电器90%股权。7月25日，香港联交所发布公告，国美电器（HK. 0493）与中国永乐（HK.0503）正式启动合并。8月28日国美电器发布公告称，公司以8.11亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐（中国）电器余下的10%股权。交易完成后，永乐（中国）电器成为国美电器的全资子公司。10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕持有新公司51%的股份，陈晓通过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右。2006年11月22日，新国美集团正式成立，黄光裕担任董事会主席，陈晓则担任CEO。经过短短两三年的发展，国美拥有了1200家门店、占据了18%的市场份额，而排在行业第2位的苏宁拥有650家门店，只及国美门店数的一半。

（2）第二阶段（2008年11月—2010年5月11日），黄光裕入狱，由陈晓任董事局主席，同时引入贝恩资本

2008年11月17日晚，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方带走。随后，陈晓出任代理董事局主席，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，并初步完成了权力过渡。黄光裕入狱以后，国美电器的股价一路直跌，资金缺口巨大。为解决国美电器的资金问题，2009年6月22日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案：贝恩资本向国美电器注入资本15.9亿元购买其发行的于2016年到期的可转换公司债券。但国美电器同时与贝恩资本签订了黄光裕认为“极为苛刻”的绑定条款和索赔条款：委任贝恩资本的3名人选担任非执行董事；同时，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中两个被免职，属国美电器违约；如果国美电器违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即约24亿元回购债权。

大股东（黄光裕）认为，融资条件未能第一时间通知大股东，贝恩资本要求董事席位过多且与管理层捆绑，已经超出了财务投资者对投资安全的需求，有明显控制公司的意图。为表达对管理层不满，在2010年5月11日国美电器股东周年大会上，黄光裕夫妇连投5票否决票，其中包括否决董事会任命贝恩资本竺稼等3人为非执行董事。而管理层认为，贝恩资本要求更多的董事席位来确保其投资利益是一个相对合理的条件。且融资决策在董事会的职权范围内，无须第一时间通知大股东。随后国美电器紧急召开董事会会议否决了股东大会的决议，宣布委任竺稼先生、Ian Andrew Reynolds先生、王励弘女士为非执行董事。

（3）第三阶段（2010年5月11日—2010年9月28日），双方围绕股权和董事会的控制权进行一系列的较量

2010年5月之后，大股东和管理层通过公开信的方式展开论战。2010年8月4日，黄光裕致函董事会。在信函中，黄光裕提出5项动议：撤销公司2010年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。对于黄光裕8月4日的信函，国美电器管理层做出了反击，8月5日国美电器起诉黄光裕要求其为违规行为赔偿。8月17日，国美电器的大股东Shinning Crown Holdings Inc发布了《致国美全体员工的公开信》，对陈晓进行了公开谴责。8月19日，国美电器董事局也发布了《致国美全体员工的公开信》，对大股东的批评进行了逐一反驳。8月23日，国美电器在香港联交所发布通告，宣布将于2010年9月28日在香港召开股东特别大会，并提出届时将就8项提议进行表决：（1）撤销公司2010年股东周年大会通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；（2）撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；（3）撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；（4）委任邹晓春为本公司执行董事；（5）委任黄燕虹为本公司执行董事；（6）重选竺稼先生为本公司非执行董事；（7）重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；（8）重选王励弘女士为本公司非执行董事。于是，控制权的争夺双方开始为9月28日的股东特别大会做准备，双方都在努力加大自己的筹码。9月28日，国美电器特别股东大会如期召开，在大会上就8项议案进行了一一表决，黄光裕提出的五项决议案除撤销一般授权外，其他四项都被否决。

（4）第四阶段（2010年9月28日至今）陈晓出局，国美电器进入大股东（黄光裕）与贝恩资本共同执掌的时代

在2010年9月28日的股东大会上，黄光裕未能如愿。但是，大股东并没有完全失去对董事会的影响力。2010年11月10日，国美电器公告表示，国美电器已经与黄光裕的控股公司Shinning Crown订立了具有法律约束力的谅解备忘录。根据备忘录，双方约定将许可的董事会最高人数从11人增加到13人。新增加的两名董事人选均是大股东方面的提议人员，其中邹晓春被任命为执行董事，黄燕虹（黄光裕胞妹）被任命为非执行董事。2011年3月10日，国美电器发布公告称，陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务。公告还称，国美董事会宣布委任张大中先生为国美电器非执行董事及董事会主席。至此，黄光裕在2010年9月28日股东大会上提出的5项提案基本实现。在国美电器大股东与管理层之间的控制权之争基本结束之后，创始股东、跨国资本乃至管理层和离职者，每个角色都找到了自己新的位置。

（案例来源：祝继高，王春飞.大股东能有效控制管理层吗？——基于国美电器控制权争夺的案例研究 [J] .管理世界，2012，4：138-158）

思考题：

1.公司治理中股东大会、董事会、监事会、经理层各自的角色和作用是什么？

2.案例中大股东和管理层就哪些控制权和资源进行了争夺，为什么？

3.结合案例，就股权资本和控制权谈谈你的认识。

案例评析要点：

1.（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；（2）董事会是企业重大事项的决策机构，负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作等。（3）监事会受股东会委托，监督公司董事会/管理层的工作，是公司的监督机构。（4）经理层是在董事会领导下负责经营管理事务，同时接受监事会的监督，是公司的执行层。

2.主要围绕股权组成、董事席位和董事会结构安排展开争夺，这些共同影响了股东对公司的控制权和决策权。

3.传统公司治理理论都是从股东与管理层的委托代理关系出发，区分所有权和经营权的3种情形来研究股权资本与控制权的关系：股权集中、股权相对集中、股权分散。在3种情形下，公司在股权控制、控股股东股权分布、治理模式、董事会结构和管理层任命等方面存在重大差异。

在国美电器的案例中，黄光裕作为公司的创始人和相对控股股东对公司享有控制权，黄光裕的入狱成为控制权争夺的导火索，在控制权争夺中，陈晓通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。为了重新获得控制权，大股东通过重大利益交换和社会资本链重建等手段协调大股东与其他股东以及与管理层的利益冲突，最终陈晓出局，大股东的控制权趋于稳定。