企业的设立与登记

第一章　企业经营管理导论

本章作为研究企业经营管理的立足点和出发点，主要介绍企业的概念、特征、功能、类型;有限责任公司和股份有限公司的设立过程;企业生产经营的过程、企业经营与管理的概念，企业管理的性质、职能和方法;现代企业制度的概念、特征与基本内容。

第一节　企业概述

一、企业的概念、特征及功能

(一)企业与企业的产生和发展

1.企业的概念

企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以产品或劳务满足社会需要，实行自主经营、独立核算，依法设立，具有经济法人资格的一种营利性的经济组织。企业是社会经济活动的基本单位。

企业运用各种生产要素(土地、劳动力、资本和技术等)，以实现投资人、客户、员工、社会大众的利益最大化为使命，通过向市场提供产品或服务换取收入。企业是社会发展的产物，因社会分工的发展而成长壮大。企业是市场经济活动的主要参与者。

2.企业的产生和发展

(1)企业的产生。社会的生产力水平决定社会基本经济单位的组织形式。企业是一个历史的范畴，它是社会生产力发展到一定水平的结果，是劳动分工和商品生产发展的产物。社会的基本经济单位在经历了原始社会的氏族部落、奴隶社会的奴隶主庄园、封建社会的家庭和手工作坊等形式的演进后，在资本主义社会诞生了企业这种现代形式。在奴隶社会和封建社会，自给自足的自然经济占统治地位，社会生产和消费主要是以家庭为经济单位，或以手工劳动为基础的作坊，它们都不是企业。企业是作为取代家庭经济单位和作坊而出现的一种具有更高生产效率的经济单位，是商品经济的产物。随着生产力的提高和商品经济的发展，到了资本主义社会，企业成了社会的基本经济单位，其特征是资本所有者雇用许多工人，使用一定的生产手段，共同协作，从事生产劳动，从而极大地提高了生产效率。

1937年，美国经济学家科斯(R．H．Coase)发表的《企业的本质》一文，被认为是对这一问题进行探讨的开端。在此之前，关于企业本身的性质是什么，是一个被传统的微观经济学理论忽略的问题。

企业的形成从理论上分析，即从资源配置的方式看，企业是作为替代市场的一种更低交易费用的资源配置方式而出现的。根据现代市场经济理论，交易费用是运用市场价格机制的成本，包括发现价格、获取市场信息的成本，进行交易谈判的成本以及履行合同的成本等。在商品经济发展初期，无论是原始的物物交换，还是以货币为媒介的商品交换，由于市场狭小，交易费用几乎不存在。这时的商品生产一般以家庭为单位。但是随着商品经济的发展，市场规模的扩大，生产者了解到有关价格信息、市场谈判、签订合同等方面的成本显著增大。这时，生产者采用把生产要素集中在一个经济单位中的生产方式，用内部管理来取代部分市场交易，以降低交易费用，这种经济单位即是企业。市场和企业可以看作是两种不同的组织生产分工的方法:前者是协议买卖方式;后者是内部管理方式。两种方式都存在一定的费用，企业有组织费用，市场有交易费用。企业之所以出现正是由于其组织费用低于市场的交易费用。

(2)企业的发展。随着生产力的发展、社会的进步，企业形式也得到不断的发展与完善。最早出现的企业是工业企业。工业企业的早期发展经历了3个阶段，即资本主义手工业作坊、手工业工场和工厂企业。手工业作坊是一种简单协作劳动的组织形式，是工厂企业的萌芽。16—17世纪，一些西方国家的封建社会制度向资本主义制度转变，资本主义原始积累加快，大规模地剥夺农民的土地，使家庭手工业急剧瓦解，开始向资本主义工场制转变。手工业工场是以专业化分工为基础形成的，具有比手工业作坊规模更大的社会化大生产组织形式，是企业的初期形态。从18世纪60年代开始，西方各国相继开展了工业革命。大机器的普遍采用，为工厂制的建立奠定了基础，产生了以机器为基本生产手段的工厂。1771年，英国人理查德·阿克赖特(RichardArkwright)(1732—1792)在克隆福特创立了第一家棉纱工厂，随后资本主义手工业工场普遍向工厂这种组织形式过渡，这种工厂就是工业企业的近代形式。19世纪三四十年代工厂制度在英、德等国家普遍建立。在大量工厂涌现，并与社会各个方面建立了广泛的联系后，企业也就从早期的工业领域迅速扩展到商业、建筑、金融、采掘、运输、邮电等各个领域。早期的企业规模较小，企业的所有者往往就是企业的管理者，这是由当时落后的生产力水平和小商品经济的生产方式所决定的。产业革命后，随着深刻的技术革命和剧烈的市场扩张，资本主义生产开始全面向大机器体系生产过渡，传统的手工业工场也相应地向大机器工厂转化，企业的生产经营规模迅速扩张，出现了一批大型工厂，传统的企业组织形式已难以适应企业发展的要求，工厂制企业的发展为以雇用专职经理为特色的现代企业的诞生奠定了基础。工厂制的主要特性是:实行大规模的集中劳动;采用大机器提高生产效率;实行雇佣工人制度;劳动分工深化，生产走向社会化。工厂制的建立，标志着企业的真正诞生。

随着交通运输和通信网络的发展，出现了现代方式的大量生产和大量分销，与之相适应的大规模的产销企业也随之出现。19世纪80年代前后，大量生产和大量分销在企业内的结合，使现代企业进一步成长壮大，现代工业公司应运而生。单个企业就能完成从制造到销售一个产品系列所涉及的许多交易和作业程序，以管理协调的“有形的手”取代了市场调节的“无形的手”，降低了外部交易费用。由于这类公司把生产、销售和采购内化在一个企业中，因此，在经营上要比铁路公司、电报公司等单一经济功能的企业需要更多门类的专职经理，进入20世纪后，这种现代工业公司，逐渐成为社会经济中最具影响力的组织形式。19世纪末20世纪初，随着自由资本主义向垄断资本主义过渡，工厂自身发生了复杂而又深刻的变化:新技术的不断采用使生产迅速发展;生产规模不断扩大，竞争加剧，产生了大规模的垄断企业;经营权与所有权分离，形成职业化的管理阶层;普遍建立了科学的管理制度，形成了一系列科学管理理论，从而使企业走向成熟，成为现代企业。

随着现代工业公司的发展，其经营地域不断扩展，跨国经营有所发展。第二次世界大战后，从20世纪50年代起，随着主要资本主义国家对外直接投资迅速增长，跨国公司的数目和规模有了空前发展。跨国公司的大发展是当今生产国际化、市场全球化趋势的必然结果。在新技术革命和国际经济发展的直接影响和作用下，跨国公司已成为当代科学技术、国际经济和国际贸易中最活跃、最有影响的力量。目前，跨国公司的总产值已占到资本主义世界总产值的1/3以上，它们控制着50%的国际贸易、80%的工艺研制，其发展势头有增无减。像微软、可口可乐、沃尔玛、欧莱雅、松下电器等大型跨国公司的触角已几乎伸到世界的各个角落。世界最大的500家企业几乎都在进行跨国投资和经营。一国的国际收支、资本流动、产业结构变化等无一不与跨国公司有关。综上所述，伴随着市场经济的发展，企业会得到不断的发展壮大和完善;同时，企业的变革也推动着市场经济的发展。企业已成为现代社会经济活动中的一支强大力量。企业的改革和发展是实现经济发展、提高人民生活水平的重要途径。企业发展，则国家兴旺。

(二)企业的作用、特征和功能

1.企业的作用

企业是社会经济活动的基本单位，它在社会经济生活中发挥着巨大作用。

(1)企业是市场经济活动的主要参加者。市场经济活动的顺利进行离不开企业的生产和销售活动，离开了企业的生产和销售活动，市场就成了无源之水、无本之木。因此，企业的生产和经营活动直接关系着整个市场经济的发展。

(2)企业是社会生产和流通的直接承担者。社会经济活动的主要过程即生产和流通，这些都是由企业来承担和完成的。离开了企业，社会经济活动就会中断或停止。企业的生产状况和经济效益可直接影响国家经济实力的增长、人民物质生活水平的提高。

(3)企业是社会经济技术进步的主要力量。企业在经济活动中通过生产和经营活动，在竞争中不仅创造和实现社会财富，而且也是先进技术和先进生产工具的积极采用者和制造者，这在客观上推动了整个社会经济技术的进步。

从企业在社会经济活动中所起的作用我们不难看出，企业就好比国民经济的细胞，一个国家的国民经济体系就是由数以百万计的不同形式的企业组成的，千千万万个企业的生产和经营活动，不仅决定着市场经济的发展状况，而且决定着一国社会经济活动的生机和活力。所以，我们说企业是最重要的市场主体，在社会经济生活中发挥着巨大作用。

2.企业的特征

不同类型的企业，都有反映它们各自特殊性的某些特征。但凡企业，也都具有反映其共性的一般特征。

(1)经济性。企业是经济组织，它在社会中所从事的是经济活动，以谋求利润为目的。企业是市场中的经营主体，它以生产的产品或提供的劳务，通过交换来满足社会需要，并从中获得利润。企业的经济性是它区别于从事非经济活动的政府机关、政治组织、事业单位、群众组织和学术团体等非经济组织的最本质的特征。

(2)社会性。企业是一个社会组织。从商品生产的角度看，企业所从事的生产经营活动是社会化大生产的一个组成部分，企业是社会经济系统中的一个子系统，它与其他子系统发生着广泛的经济联系，受外界环境的影响很大。企业生存于社会之中，必须要承担一定的社会责任。

(3)独立自主性。企业是独立自主从事生产经营活动的经济组织，在国家法律、政策允许的范围内，企业的生产经营活动不受其他主体的干预。法人企业的独立自主性在法律上表现为财产独立、核算独立、经营自主，并以自己独立的财产享有民事权利和承担民事责任。

(4)能动性。企业是一个能动的有机体。企业的能动性表现在对外部环境的适应能力、自我改造能力、自我约束能力和自我发展能力上。从系统论的角度讲，企业是一个耗散结构系统，它通过与外界不断地进行能量、物质和信息交换，调整自己的内部结构，以适应市场环境的变化，发展和壮大自己。

(5)竞争性。企业是市场中的经营主体，同时也是竞争主体，竞争是市场经济的基本规律。企业要生存，要发展，就必须参与市场竞争，并在竞争中取胜。企业的竞争性表现在它所生产的产品和提供的服务要有竞争力，要在市场上接受用户的评判和挑选，要得到社会的承认。市场竞争的结果是优胜劣汰。企业通过自己有竞争力的产品或服务在市场经济中求生存、求发展。

3.企业的功能

企业的特征决定着企业的功能，在市场经济条件下，企业是推动社会经济发展的重要力量，具有经济和社会两方面的功能。

企业的经济功能主要是:企业作为生产力的直接组织者和承担着，使潜在的生产力转化为现实的生产力，通过资源的投入，生产出社会所需要的产品以提供给社会，不断创造更多的社会财富，推动社会生产规模的不断扩大，实现利润;企业也为技术进步创造了有利条件，市场竞争促使企业采用先进的科技成果，使用新工艺和新材料，改进技术装备，提高劳动生产率，从而推动社会生产力的发展;企业通过生产实践和各种形式的培训，能够提高企业员工的技术素质，培养专门化的技术人才，促进社会生产的发展，如图1－1所示。

与此同时，市场经济下的企业也承担着重要的社会职能，即必须承担一定的社会责任。企业社会责任(Corporate Social Responsibility，简称CSR)是指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工、消费者、社区和环境的责任。企业的社会责任要求企业必须超越把利润作为唯一目标的传统理念，强调要在生产过程中对人的价值的关注，强调对消费者、环境、社会的贡献。

图1－1　企业的功能

企业的社会责任要求现代企业关注以下3个方面的事情:①任何企业的经营活动对其所处的社会都将产生很大的影响，而社会发展同样也会影响企业追求自身成功的能力。②作为响应，企业应积极管理其世界范围内的经营活动。企业在经济、社会、环境和人权方面的影响，不仅可以为企业的业务运作和企业声誉带来好处，还可以造福于企业所在地区的社会团体。③企业通过与其他群体和组织、地方团体、社会和政府部门进行密切的合作，来实现这些利益。

企业社会责任演变经历了20世纪50—70年代的盈利至上，20世纪80—90年代的关注环境，20世纪90年代至今的社会责任运动兴起3个阶段。20世纪90年代初，许多西方大企业在劳工和人权组织等非政府组织和消费者的压力下，都相继建立了自己的生产守则，之后演变为“企业生产守则运动”，又称“企业行动规范运动”或“工厂守则运动”。企业生产守则运动的直接目的是促使企业履行自己的社会责任。生产守则运动由跨国公司“自我约束(Self-Regulation)”的“内部生产守则”逐步转变为“社会约束(Social Regulation)”的“外部生产守则”。1997年，美国一家非政府组织社会责任国际(简称SAI)咨询委员会以国际劳工组织(简称ILO)和联合国13个公约为依据，起草了一份社会责任标准，即SA8000(Social Accountability 8000)，以此为评价依据开展认证活动。社会责任标准的宗旨是确保生产商及供应商所提供的产品符合社会责任的要求，其主要内容包括人权、劳工权益和环境3个方面，其中，劳工权益是核心。社会责任标准即SA8000，是1997年公布的全球第一个有关企业道德规范的自愿性国际标准。近年来，越来越多的跨国公司在订单中加入社会责任条款，要求企业必须接受并通过社会责任审核才能进入电子订单系统。有些跨国公司明确提出，供应商必须通过社会责任标准认证才能获得订单。因此，我国企业要未雨绸缪，认真分析社会责任标准对我国的影响，借鉴SA8000的合理因素，制定国内的相关标准，从而提高企业履行社会责任的自觉性和能力，规范企业行为，努力为其与国际标准接轨、提升在国际市场上的竞争力创造条件，以保证我国企业经营活动的国际化。

二、企业的类型

任何一个企业开办者都要对所设立企业的类型做出选择。企业类型的选择，可以从两个方面来分析:一是企业自然属性的选择;二是企业法律形式的选择。

(一)按照企业的自然属性进行选择

按照企业的自然属性进行选择，是指按照所从事经济活动的类型不同、占用资源的集约程度不同及企业的规模不同等标准进行的选择。

1.按经营方向和技术基础划分企业

(1)工业企业。主要是指依靠和运用物理、化学、生物等技术，对自然资源、农副产品、各类中间产品等进行采掘和加工，使其转变为工业用生产资料或者消费者使用的消费品的企业。工业企业主要包括采掘企业和加工企业，如煤炭企业、石油开采企业、钢铁企业、制药企业等。

(2)农业企业。这里的“农业”是一个广义的概念，即通常所说的“大农业”。农业企业主要包括从事种植、饲养、采集、林木、放牧、渔猎等生产经营活动的企业。

(3)交通运输企业。主要包括专门从事人员和物品等运输业务或者直接为运输业务服务的行业，包括铁路、公路、水路、民用航空和联合运输企业等。

(4)建筑安装企业。主要是指从事土木工程建筑和设备安装工程等施工的企业，如城市道路工程公司、桥梁工程公司、房屋建筑公司等。

(5)邮电通信企业。主要是指从事邮政、电信、传递信息业务和办理通信业务的企业。

(6)商业企业。指在社会再生产过程中从事商品交换活动的企业。商业企业通过购销活动，把商品从生产领域转到消费领域，如批发公司、百货公司、超市、连锁店等。

(7)旅游企业。指以旅游资源、设施为条件，通过组织旅行游览活动向游客出售劳务的服务性企业。

(8)金融企业。指专门经营货币和信用业务的企业。它所经营的各种金融业务包括吸收存款、发放贷款、发行有价证券，从事保险、投资信托业务，发行信用流通工具(银行券、支票)，办理货币支付、转账结算、国内外汇兑业务，经营黄金、白银、外汇交易，提供咨询服务及其他金融服务等。

2.按某种资源密集程度划分企业

(1)劳动密集型企业。指技术装备程度较低、用人多、产品成本中活劳动消耗比较大的企业。它包括:①按企业投入的技术装备等固定资产与劳动力配合比例来划分，即单位劳动力使用技术装备等固定资产量少的企业;②按生产经营成本来划分，即成本中活劳动消耗所占比重较大的企业;③按资本有机构成高低来划分，即有机构成低的企业，如服装、日用小五金等企业。

(2)资金密集型企业。指单位产品所需投资较多，技术装备程度较高，用人少的企业。通常把钢铁工业、重型机械制造、汽车制造、石油化工等企业划归为资金密集型企业。这类企业一般具有劳动生产率高、物资消耗少、单位产品成本低、竞争能力强等优点，但是它需要大量的资金，技术装备复杂，还要有能掌握现代技术的各类人才和相应的配套服务设施，否则，难以取得应有的经济效益。

(3)技术密集型企业。它是指自动化水平高、手工操作人数较少的企业。飞机制造、精密机械和光学仪器等企业均属于技术密集型企业。

(4)知识密集型企业。它是指综合运用先进的现代化科学技术成果的企业，航天、计算机、生物工程、激光技术等企业均属于知识密集型企业。

除按上述标准划分企业以外，还有其他划分企业类型的方法:

(1)按企业的规模划分，企业可分为大型企业和中小型企业。

(2)按企业运用的主体技术划分，企业可分为传统技术企业和高新技术企业。

(3)按生产方法划分，企业可分为合成型企业、分解型企业、调制型企业、提取型企业等。

(4)按生产的连续程度划分，企业可分为连续生产企业和间断生产企业。

(5)按安排生产任务的方式划分，企业可分为存货生产企业和订货生产企业。

(二)按照企业的法律形式进行选择

按照财产的组织形式和所承担的法律责任不同，企业的法律形式有3种选择:独资企业、合伙企业和公司制企业。

(1)独资企业。独资企业又称个人业主制企业，它是指由个人出资兴办，完全归个人所有，单独承担无限责任的企业。该种法律形式主要适用于零售业、服务业、手工业、家庭农场等小型企业。

在独资企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。独资企业的主要优点是:建立与歇业手续简单，利润独享;规模小，经营灵活，决策迅速;保密性好。正是这些优点，使得业主制这一古老的企业制度一直延续至今。但业主制也有其缺陷，由于受个人出资的限制，资本来源有限，企业发展规模受限制;企业主要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大;企业的存在与解散完全取决于企业主，企业经营水平受到企业主素质的制约;企业存续期限短，连续性往往较差等。因此业主制难以适应社会化商品经济发展和企业规模不断扩大的要求。

(2)合伙企业。合伙企业指由两个或者两个以上当事人，按照协议共同出资、合伙经营、利润共享、共同监督和管理、共同承担无限责任的企业。它在一定程度上弥补了独资企业业主在资本、知识、能力等方面的缺陷，因而合伙企业的产生有其必然性。

与独资企业相比，合伙企业的优点主要表现在:扩大了资金来源，提高了竞争力;拓展了经营领域;合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险;合伙人共同管理企业，有助于提高决策能力。合伙企业的缺点主要表现在:决策要经合伙人一致同意，但是合伙人在经营决策上也容易产生意见分歧，合伙人之间可能出现偷懒的道德风险。对企业的直辖管理难度增大，要承担较大的债务风险，企业规模和业务范围仍然受到限制等。

(3)公司制企业。公司制企业又称公司，它是依照要求较严格的法定程序成立、由数人出资兴办、以营利为目的的企业法人。现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点有:公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能;出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低;公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性;所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。

公司制企业不同于前两种形式的企业，公司制企业与独资企业、合伙企业的主要区别是:公司制企业是法人企业，出资者对债务承担有限责任;独资企业和合伙企业是自然人企业，出资者对债务承担无限责任。

1)公司制企业的产生。公司是一定历史发展阶段的产物。随着生产力的发展而产生的独资业主制和合伙制，具有较浓的家族色彩，被称为传统的企业制度，公司制被称为现代企业制度。可以说，铁路公司是在美国出现的最早的现代企业，是现代企业制度的典型形式。

传统的企业，老板就是经理，他一个人无法管理庞大的运输系统，即使是合伙的方法，也无法解决修建铁路所需要的大量资金问题。也就是说，传统企业的主要缺点集中在3个方面，即资金问题、风险问题和管理问题，而公司制企业在这些方面有了较大的突破。

因此，铁路公司进行了创新。首先，为了解决修建铁路所需要的资金问题，铁路公司开始发行股票，采用了股份制的组织形式;其次，铁路公司的组织机构有了创新，它雇用了许多经理，实行专家管理，并分为高、中、低等3个管理层次;最后，为了降低风险，铁路公司实行了有限责任制。由于这几个方面的创新，传统企业制度发展为现代企业制度。

2)公司制企业的优缺点。公司制企业有许多优点，主要包括:①降低了经营风险，承担有限责任。股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。②可以发行股票，有利于筹集资本，扩大生产经营规模。③有利于法人资本的稳定(出资人一经出资便不能抽回，只能转让股份和出售股票，从而使公司有数量比较稳定的法人财产)和优化资本组合。④使所有权与经营权分离，实行专家管理，提高了效率，企业寿命得以延长。

公司制企业也有一些缺点，主要包括:①组建困难，组建费用较高，政府有较多的限制(审批、注册资本、产业政策)。②税负较重，往往需要缴纳双重所得税。③需要定期公布财务信息，保密性较差。

3)公司制企业的特征。①公司是企业法人。有独立的民事行为能力，对债务承担有限责任。②公司是营利性组织。公司是企业的一种法律形式，以营利为目的，不同于事业法人、社团法人、公益性法人等。③公司是依法设立的。公司的设立在发起人资格、最低资本额、公司章程和公司的组织机构等方面均有一定的要求。如果不具备以上条件，就不能称为公司。

4)公司的分类。公司的种类繁多，依据不同的标准，可以有不同的分类。公司按照股东所承担的责任不同，可分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司。在一些西方国家，仍然保留以上4种公司形式，而我国颁布的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)所指的公司仅指有限责任公司和股份有限公司。

①有限责任公司，又称有限公司，缩写是“CO.，LTD.”。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。根据《公司法》的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。有限责任公司是一种资合公司，但是也有人合公司的因素。

有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

②股份有限公司(Stock Corporation)是指以公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合称“股份有限公司”。

股份有限公司全部注册资本总额平分为金额相等的股份;公司可以向社会公开发行股票筹资，股票可以依法转让;法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定;股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任;每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务;公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。

股份有限公司是典型的“资合公司”，一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系。因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的。因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。

在股份有限公司中，任何愿意出资的人都可以成为公司的股东，股东的权利体现在股票上，并随着股票所有权的转移而转移。

公司制企业的出现，是企业财产组织形式的一个重大进步，是企业发展史上的一次飞跃，也是现代企业制度建立的重要标志。

第二节　企业的设立与登记

企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，企业不得从事商业活动。企业的设立要按照《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国个人独资企业法》的法律法规以及国家统计局和国家工商行政管理局联合发布的《关于划分企业登记注册类型的规定》进行登记，个人独资企业和合伙企业只能领取“企业营业执照”，而不能领取“企业法人营业执照”。本书主要讲述公司制企业的设立与登记。

一、公司的名称、住所、法定代表人与经营范围

(一)公司的名称

公司的名称是公司人格特定化的标志，公司以自身的名称区别于其他经济主体。公司的名称具有唯一性(即一个公司只能有一个名称)和排他性(即在一定范围内只有一个公司能使用指定的、已经注册的名称)。

按照法律规定，公司的名称一般由4部分构成:一是公司注册机关的行政级别和行政管理范围;二是公司的行业经营特点，即公司的名称应显示出公司的主要业务和行业性质;三是商号，它是公司名称的核心内容，也是唯一可以由当事人自主选择的内容，商号应由两个或两个以上的汉字或少数民族文字组成;四是公司的法律性质，即凡依法设立的公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“股份有限公司”的字样。

公司办理了工商注册后，公司名称受法律保护，且在日常经营活动中，应当使用工商行政管理部门核准的名称，不能改变、增减其中的任何一个字。比如，“ABC有限公司”不能被称为“ABC有限责任公司”，反过来，“DEF有限责任公司”也不能被称为“DEF有限公司”，否则在法律上将被视为两个不同的公司。

(二)公司的住所

公司以其主要办事机构所在地为住所，主要办事机构在公司登记时确定。公司可以有多个办公或经营地点，但在法律上只能有一个住所。住所可以是公司自己拥有产权的房产，也可以是通过租赁而获得使用权的房产。例如，公司有多个办事机构，一般以公司总部所在地为公司的住所。申请办理公司登记时，对于公司的住所，必须提交能够证明其拥有使用权的文件，如房屋的产权证或者房屋的租赁合同(租赁期必须在两年以上)。

确定公司住所有两方面的含义:一是确定诉讼管辖地。按照法律规定，如果出现合同纠纷、侵权行为等，一般由被告所在地的人民法院管辖。二是确定公司送达文件的法定地址。

(三)法定代表人

法定代表人是指依照法律或公司章程的规定代表公司行使权利规定义务的负责人。根据法律规定，有限责任公司设董事会的，董事长是法定代表人，设执行董事的，执行董事为法定代表人;股份有限公司的董事长为法定代表人。

(四)公司的经营范围

任何一个公司成立前都必须明确经营范围。为了维护股东、债权人的权益和维护经济秩序，《公司法》对公司的经营范围做出了规定:

(1)公司的经营范围由章程做出规定。

(2)公司的经营范围要依法登记。

(3)经营范围中属于法律、法规规定的项目，必须经过有关部门的批准，如经营金银业务必须经过中国人民银行批准;经营烟草业务必须经过烟草专卖局批准等。

(4)公司超范围经营的，由登记机关责令改正，并要处以1万元以上10万元以下的罚款。

(5)公司修改章程并经过登记机关办理变更登记的，可以变更经营范围。

二、有限责任公司的设立与登记

(一)有限责任公司的设立条件

(1)设立有限责任公司，股东必须符合法定的人数。我国《公司法》规定，有限责任公司由50人以下的股东出资设立，但由国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独设立的国有独资公司，是有限责任公司的一种特殊形式。比如，经国务院授权，总后勤部可以以其军工企业设立国有独资公司;经国务院授权，中国人民银行可以设立金融方面的国有独资公司，如中国信达资产管理公司就是一家国有独资公司。

(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

(3)设立有限责任公司，要有股东共同制定的章程。

(4)设立有限责任公司，要有合法的公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(5)设立有限责任公司，要有固定的生产经营场所和必要的生产条件。

(二)有限责任公司章程的制定

全体股东必须按照《公司法》的要求，共同制定公司章程，并在公司章程上签名、盖章。公司章程要载明以下事项:

(1)公司的名称和住所。

(2)公司的经营范围，如主要经营百货、食品等业务。

(3)公司的注册资本，如200万元。

(4)股东的姓名或名称。姓名是指自然人股东，名称是指法人股东(如西安迈科工贸有限公司)。

(5)股东的出资方式、出资额和出资时间。股东可以用货币方式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术等方式出资。不同股东的出资金额通过协商确定。

(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。比如，公司将设立股东会、董事会、监事会、财务室、办公室等机构。

(7)公司的法定代表人，通常为公司董事长。

(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，该类公司的章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门依照《公司法》制定，或者由董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

(三)有限责任公司的设立登记

股东认定公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

公司登记机关对符合《公司法》规定条件的，准予登记，颁发公司营业执照。公司营业执照签发之日，就是有限责任公司成立的日期。

设立有限责任公司的同时设立分公司的，也应当向工商登记机关申请登记，由法定代表人向公司登记机关领取分公司的营业执照。

(四)有限责任公司的设立程序

设立有限责任公司的一般程序如图1－2所示。

图1－2　设立有限责任公司的一般程序

三、股份有限公司的设立与登记

(一)股份有限公司的设立条件

1.发起人符合法定的资格，达到法定的人数

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。

2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权由发起人转归公司所有。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定

股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是在设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募。募集设立发行即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募。

股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采用股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份，每股的发行条件、发行价格应当相同。

以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应立即缴纳全部股款。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余部分应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过

股份有限公司的章程，是股份有限公司的重要文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制定，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。

5.有公司名称，建立符合公司要求的组织机构

名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。

股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。

6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

(二)注册股份有限公司的流程

1.申请名称预先核准登记

全体股东(发起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准。需提交材料:①全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书;②全体股东指定代表人或共同委托代理人证明;③工商局规定的其他材料。

2.工商登记

由董事会向工商局申请设立登记。需提交材料:①公司法定代表人签署的登记申请书;②董事会指定代表或者共同委托人证明;③公司章程;④依法设立的验资机构出具的验资证明;⑤发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件;⑥发起人主体资格证明或者自然人身份证明;⑦公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明;⑧公司法定代表人任职文件和身份证明;⑨企业名称预先核准通知书;⑩公司住所证明以及工商局规定的其他材料。

以募集方式注册股份公司的，还应当提交公司设立大会的会议记录;公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或国务院规定的注册股份有限公司必须报经审批的，还需提交批准文件。

(三)股份有限公司章程的制定

公司章程由发起人制定，经公司发起人一致同意并签署后即产生法律效力。如果要对章程进行修改，必须经过法定程序。章程是公司组织活动的基本规范。

我国《公司法》第十九条对股份有限公司的章程做出了规定。公司章程的内容同有限责任公司章程的内容大同小异。其主要内容包括:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会会议认为需要规定的其他事项。

(四)股份有限公司的设立方式

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

1.发起设立

发起设立是指由发起人认购公司第一次应发行的全部股份而设立公司。发起设立不必向社会公众募集股份。

发起人按认购的股份缴纳股款，股款的缴纳可以用货币，也可以用实物、工业产权、非专利技术和土地使用权等进行评估作价，但工业产权和非专利技术的作价金额不得超过公司注册资本的20%。

2.募集设立

募集设立是指由发起人认购公司第一次应当发行的一部分股份，其余部分应当向社会公开募集而设立公司。我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%，其余部分应当向社会公开募集。

规定发起人认领股份的数额，目的是防止不具备经济能力的发起人依靠别人的资本开办公司。

(五)募集设立的步骤

1.获得证券管理部门的批准

按照《公司法》的规定，在公开募集前，必须向国务院证券管理部门提出申请，并得到批准。需要报送的主要文件有地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件、批准设立股份有限公司的文件、发行授权文件、公司章程、招股说明书等。

2.公开招募股份

经过批准后，公司要公告招股说明书，以募集股份。

3.认股人认领股份

认股人在认领股份的时候，要填写认股书，在认股书上填写认股数量、金额及住所，并要签字、盖章。填写认股书后，认股人有按照要求缴纳股款的义务，但发行人逾期没有募足股份总额时，认股人有权撤回所认购的股份。

4.履行出资义务

它包括3个环节:发起人缴纳股款;发起人向认股人催缴股款;认股人到指定的银行缴纳股款。

5.召开创立大会，设置机构

发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人参加。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会要选举产生董事会和监事会成员，通过公司章程，并对设立公司的费用进行审核。

6.注册登记

董事会应当于创立大会结束30日内，向登记机关报送文件，申请登记。需要报送的主要文件有:有关主管部门的批准文件、创立大会记录、公司章程、董事会和监事会成员及其住所、验资证明、筹办公司的财务审计报告等。

符合条件的，应核准登记，颁发营业执照，公司正式成立，认股人成为公司的正式股东。营业执照的签发日期，就是公司的成立日期。至此，公司法人正式成立，它可以以公司法人的名义开展各项经营活动。

四、有限责任公司与股份有限公司的比较

(一)有限责任公司与股份有限公司的共同点

(1)股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任。“有限责任”的范围，都是以股东投资到公司的投资额为限。

(2)股东的财产与公司的财产是分离的。股东将财产投资到公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时公司以其财产、股东以其投资到公司的投资额为限承担有限责任，不再承担其他责任。

(3)有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任，即公司对外也是只承担有限的责任。“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的资产责任。

(二)有限责任公司与股份有限公司的不同点

1.是人合还是资合

有限责任公司是在对无限责任公司和股份有限公司两者的优点兼收并续的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来:一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限责任公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。

股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限责任公司和有限责任公司均不同。

2.成立的条件不同

股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在我国，股份有限公司的设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。

3.募股集资与财务状况

有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。

4.股份转让的自由度

有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让，但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照《公司法》的规定，转让必须经全体股东过半数同意。在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。

5.股份是否为等额

有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只需按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般来说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。

6.股东会、董事会权限

有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多，我国的《公司法》规定为2～50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不做规定，这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。

有限责任公司股东人数有上限，较少，召开股东会方便。股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的。在所有权和经营权的分离上程度较低。股份有限公司股东人数没有上限，较多且分散，召开股东会比较困难，议事程序比较复杂。股东会的权限有所限制，董事会的权限较大。在所有权和经营权的分离上程度较高。

表1－1　有限责任公司与股份有限公司的不同点

第三节　企业经营与管理

一、企业经营与管理概述

(一)企业经营与管理的含义

1.企业的生产经营过程

企业的生产经营总是从分析外部环境和内部条件开始的，通过外部环境分析发现企业经营的机会与威胁，通过内部条件分析确定企业的经营优势与劣势，在此基础上确定企业的经营目标，制订企业的经营计划。为了实现企业的经营计划，企业要做好生产的准备工作，筹措企业生产过程所需的资源，通过对企业生产过程的组织与控制，按计划保质保量生产出社会所需要的产品，再通过企业的营销活动将产品销售给目标顾客，一方面资金回笼，另一方面搞好销售服务，赢得顾客。企业完成一次生产经营过程后，要根据上一年度的生产经营情况及外部环境和企业内部条件的变化，不断调整企业的经营目标，开始新一轮的生产经营过程，如图1－3所示。

图1－3　企业生产经营活动过程

2.经营与管理的含义

(1)经营。随着市场经济的发展，市场需求的多变性与市场竞争的日趋激烈要求现代企业都必须高度重视经营问题。企业经营就是根据外部环境和内部条件确定企业的生产方向、经营目标以及实现这一目标的经济活动过程。经营主要侧重于产前、产后的供应，销售活动的组织，处理企业与外部的关系问题，进行经营预测、决策和计划。经营主要解决企业的经营目标、生产方向等根本问题以及对企业所拥有的人力、财力、物力和自然资源等生产要素进行合理分配和组合，确定合理的生产结构和规模等。经营的重点是讲求经济效果。

(2)管理与企业管理的概念。管理是最普遍的社会现象，从个人、家庭、企事业单位乃至其他社会组织，从农村、城市、国家乃至世界都需要管理。凡是有人群活动的地方或领域，都存在与之相适应的管理。但时至今日，人们对管理的概念也还是难以达成一个普遍而统一的认识。这不仅是因为管理的渊源太久，很大程度上还是因为管理的内涵太丰富、涉及面太广的缘故。人们通常总是倾向于按自己某种实践的需要，从某种特定的角度或特定的学科领域谈管理。从管理的要素和管理的程序来研究，可以得出管理的概念:所谓管理，就是人们在认识并掌握管理系统内在联系和外在环境及其相互关系的基础上，运用各种管理的基本职能，通过有效地利用组织内的基本要素，达到系统预定目标的运动过程。

企业管理是管理的一个分支。所谓企业管理，指在提高经济效益的前提下，企业管理人员根据企业内部条件和外部环境，确定企业经营方针和目标，并对人、财、物各要素以及供、产、销各环节进行计划、组织、指挥、协调、控制、激励，以实现经营目标的全部活动。

(二)管理的地位与作用

1.管理的地位

20世纪以来，尤其是第二次世界大战以后，全世界掀起了管理发展的热潮。当今管理已成为一门科学，管理队伍已成为一支大军。国际上公认管理、科学和技术是现代社会的三大支柱。有人说:“19世纪是工业世纪，20世纪则作为管理世纪被载入史册。”美国在“二战”后一举成为世界第一经济强国的秘诀是三分靠技术，七分靠管理。日本也不甘落后，它们在20世纪50年代末期总结经验的基础上，结合本国的国情，在国内迅速掀起了学习科学管理的热潮，到了20世纪60年代，终于靠科学技术和管理两个车轮，开始经济腾飞。现今，日本已是青出于蓝而胜于蓝，成为世界第二经济强国。他们自己总结说:“管理与设备，管理更重要。管理出效率，管理出质量，管理可以提高经济效益，管理为采用更先进的技术准备条件。”

管理同劳动力、劳动工具、劳动对象、科学技术一样是生产力要素。故现在人们赋予生产力一个新的定义:

生产力=(劳动力+劳动工具+劳动对象+科学技术)×科学管理

这个公式表明管理在其中起着乘数的作用，它能放大或缩小管理系统的整体功能。

2.管理的作用

伴随着科学技术的迅速发展，市场环境的多变和企业规模的日益扩大，管理的作用更加重要，主要体现在以下几个方面:

(1)管理可以使潜在生产力变为现实生产力。这是因为不相干的生产力要素不会形成真实的生产力，只有通过管理，使之结合在一起，才会形成现实的生产力系统，而且人类分工协作的共同劳动，通过共同管理会产生巨大的结构组合效益。

(2)管理是当代人类社会加速进步的杠杆。管理会使集体劳动能力总和大于单个劳动能力之和，起到放大生产力的作用。

(3)管理会使科学技术这个最先进的生产力得到最充分的发挥，两者相得益彰，所以才有管理与科学技术是现代社会进步的两大车轮之喻。

(4)管理制约着生产力总体能力的发挥。这是由于劳动力、劳动工具、劳动对象、科学技术和管理这5个生产力要素并非简单地相加，它们是以劳动者为主体，通过管理把诸要素有机地组合在一起，形成一个动态系统来运行。因此，管理水平的高低，会产生不同的生产力总体能力。所以有的专家认为:“各国在现有的技术和设备条件下，倘若切实改进管理，均可提高生产力水平1/3以上。”

二、企业管理的性质与职能

(一)企业管理的性质

由于生产过程是由生产力和生产关系组成的统一体，决定着管理也具有组织生产力与协调生产关系两重功能，从而使管理具有二重性。管理的性质即管理的二重性，是指管理的自然属性和社会属性，即一方面它具有与生产力社会化大生产相联系的自然属性，另一方面，它又具有与生产关系、社会制度相联系的社会属性。

管理的自然属性也称为管理的生产力属性，它是由一定的生产力状况决定的。任何社会，只要有共同劳动，就需要管理。所谓共同劳动，就是许多劳动者通过一定的组织形式结合在一起进行的劳动。凡是共同劳动的结果必然要产生分工协作，有了分工协作，要保证劳动过程的顺利进行，就必须在各个分工环节合理配置人、财、物等资源，协调各个环节之间的关系，使各个环节之间在工作上保持均衡性和连续性。这种由共同劳动、分工协作而引起的管理职能，体现了不同社会制度下管理的共同性，即自然属性。

管理的社会属性也称为管理的生产关系属性。它是指管理与生产关系、社会制度相联系，反映一定生产关系的性质和要求，表现为维护和完善生产关系的特殊职能，体现了不同社会制度下管理的个性。在资本主义社会，企业管理是资本家为了榨取更多的剩余价值而进行的管理，国家管理则是为了维护资产阶级的统治地位和共同利益而进行的管理。在社会主义社会，管理必须为提高劳动者的物质文化水平、为劳动者的全面发展服务。

管理的自然属性和社会属性是有机统一于管理过程中的，如图1－4所示。

图1－4　企业管理的二重性、基本职能和具体职能的相互联系

学习和掌握管理二重性理论具有重要的理论意义和实践指导意义。

(1)能够帮助我们全面而深刻地理解管理产生的客观必然性、管理的性质、基本职能，以及管理在组织社会化生产和实现社会化生产目的等方面的重要作用。

(2)能够指导我们正确区分资本主义管理和社会主义管理的共性与个性。

(3)帮助我们解决了如何对待资本主义发达国家的管理理论、方法和经验的问题，有利于建立有中国特色的社会主义管理理论体系。对于资本主义管理中那些反映现代社会化生产规律的理论、方法和经验，我们都可以学习和借鉴。但是，学习外国经验，必须从我国的实际出发，不能照搬照抄。对于资本主义管理中体现资本主义生产关系和上层建筑的东西，我们要予以批判。依据管理二重性原理，在学习国外先进管理经验时，应采取“以我为主、博采众长、融合提炼、自成一家”的态度，最终建立起符合中国国情的、有中国特色的社会主义管理理论体系，更好地为我国的现代化建设服务。

(二)企业管理的职能

企业管理的职能是指管理所具有的管理本质的外在根本属性及其所应发挥的基本功效。企业管理具有两种基本的职能，即合理组织生产力的一般职能和维护生产关系的特殊职能。因为社会生产过程原本就是生产力和生产关系的统一体，所以在管理实践中，这两种基本职能是结合在一起发生作用的。当它们结合起来作用于社会生产过程时，就表现为管理的具体职能。企业管理的性质是通过管理职能体现出来的，企业管理的基本职能是通过一些具体职能来实现的。企业管理的具体职能如下:

(1)计划。计划是管理的首要职能。计划是管理者确定目标、预测未来、制订行动方案并付诸实施的全过程。它包括对企业内部环境和外部环境进行调查研究、预测，在调查研究和预测的基础上对企业的经营目标、经营方针进行决策，确定企业目标，制订实现目标的长期规划和短期计划，并将计划指标层层分解落实到各个部门、各个环节，执行计划和监督检查计划执行情况。计划职能的核心是决策，它与管理的其他职能有着密切的联系。管理者围绕着计划规定的目标，去实施组织职能、指挥职能和协调控制职能，以保证实现预定的目标。

古人讲:“凡事预则立，不预则废。”无论管理任何组织，事先都得有个计划，并按计划办事，才能增强管理活动的目的性、预见性和主动性，减少盲目性。

(2)组织。在计划职能确定了企业目标，并对实现目标的途径做了安排之后，为了使人们能够有效地工作，就要实施组织职能。组织就是根据整分合的原则，将实现组织目标所必须进行的各项业务活动加以分类组合，划分出不同的管理层次和部门，并配备人员，将监督各类活动所必须的职能授予各层次、各部门的管理者，以及规定这些层次和部门之间的相互配合关系，使员工都能为完成总体目标而努力。

组织是企业实现其预定目标的重要保证，也是企业管理的重要职能。因为总体目标和计划是要依靠广大员工共同完成的，员工要是一盘散沙，将一事无成。所以，管理工作者要对所完成的总体任务进行了解和分析，进而将总体任务分解为一个个基本环节或要素，并明确分工落实到基层或个人，然后促使他们在分工的基础上密切合作，有效地进行工作。“组织”一词作为名词来理解，指的是依据一定的关系而结合在一起的人的集合，在这个实体中体现了职务和职位的结构;作为动词来理解，指的是一个过程，是人们为实现目标而设计组织结构，为适应环境的变化而维持和变革组织结构，并使组织结构发挥作用的过程。

组织职能的内容十分广泛，总的来说，包括管理职能的设置、各部门职权的划分、人员的安排、责任的分工等，具体还包括内部核算单位的责任制的建立和健全，人员的调配、培训、考核和奖惩等。

(3)指挥(也称领导)。指挥是指领导者依靠权威，用下达命令、发指示等方式，要求其下属从事和完成某项任务。它是管理者运用权力施加影响，对企业各层次和各类人员的领导、沟通或指导，保证企业生产经营活动正常进行和既定目标的实现。指挥只是一种上级对下级的纵向管理关系，横向的同级关系不存在指挥职能。

指挥是管理者的基本职能，它是同管理的全局性、整体性相关联的。不进行指挥，则无法使众多分散的下属人员步调一致地从事实现共同目标的活动。要指挥就得靠下命令、发指示等强制措施来统一人们的行动，所以需要有权威。而权威除在形式上来自上级的委派、授权，基层的推荐、选举外，最重要的还是管理者自身德才兼备，才能使下属心悦诚服地听从指挥。为了有效地指挥，保证管理系统政令通畅，必须贯彻统一指挥的原则，同时配备精干的管理人员。

(4)协调。协调是指消除管理过程中各环节、各要素之间的不和谐状态，加强相互之间的合作，达到同步配合发展的要求。

目标和计划的实现，不可能一帆风顺，出现一些薄弱环节、比例失调和配合不当等情况和矛盾是常见的事情，所以，经常需要加强协调。协调能消除国民经济和企业中各部门、各环节、各要素配合不当的问题，使国民经济和企业经营向着良性循环的方向发展;协调也能适时调整生产关系，使其能适应生产力发展的水平;协调还能促使各管理职能机构和人员取得最佳的配合。

(5)控制。控制是指在按计划办事的过程中，对计划执行情况进行监督和检查，及时发现问题，并采取干预措施，纠正偏差，确保原定目标和计划按预期要求实现。

要进行控制，需要有3个条件和步骤。首先，要有控制的标准。其次，在执行过程中，要及时通过各种渠道和手段，收集有关情况和数据，搞好信息反馈，并同原计划对比，查明发生偏差的具体原因。最后，在查明偏差大小，分析其产生原因的基础上，采取切实措施加以纠正，以保证原目标和计划的顺利实现。

目前，在企业管理中，控制已有了许多专门的科学方法，它们在生产控制、库存控制、质量控制、成本控制等方面取得了广泛的运用。

(6)激励。激励是指激发、鼓励员工的积极性，引导和教育员工，埋头苦干，实现企业总体目标和任务。

激励是指激发人们动机的心理过程。人们由需要引起动机，动机引起行为，行为指向一定的目标。当目标达到之后，又反馈回去，强化刺激，开始另一个激励过程，使人们向着更高的目标前进。在激励的过程中，要加以引导和教育，教育人们把个人、集体和国家三者的利益正确结合起来，为企业的兴旺发达贡献力量。

激励教育的因素很多，包括政治思想的因素、物质利益的因素、需要的因素、期望的因素、环境的因素等。激励教育的内容和方式有:正确处理员工与企业之间、员工之间的关系;领导要以身作则，树立榜样;培养集体荣誉感;培养员工的进取心;制定奋斗目标;将工作扩大化和丰富化;赏罚严明等。

上述各项管理职能，并无严格的次序和界限，各职能之间是密切联系、互相交叉、互相渗透的。一般来说，管理总是先要做决策，然后再制订计划、组织实施和协调控制。在进行决策时，必须同时考虑计划、组织、指挥和控制的问题;而制订计划，不仅要考虑如何实现决策目标，还必须研究组织、指挥、控制和激励的可能性。在组织实施过程中，也包含有科学决策、合理计划和如何协调控制的问题。

综上所述，企业管理的二重性、基本职能和具体职能，构成了相互联系的有机整体，它们的相互关系正如图1－4所示的关系。

三、企业经营与管理的关系

企业经营与管理是两个既有区别又有联系的不同概念，但是人们统称为经营管理。这是因为经营与管理密不可分，二者相互渗透，它们是各有侧重的统一体。

(一)企业经营和管理的联系

企业经营和管理的相关性体现在以下两个方面:

(1)二者的目的是一致的，企业经营和管理都是为了使企业取得生产或交换中的效益。

(2)从二者的存在形态看，企业经营和企业管理都属于主观意识的范畴。

(二)二者的区别

(1)概念不同。经营是筹划、谋略的意思。企业经营是指根据企业外部环境和内部条件，确定生产方向、经营总目标以及实现这一目标的经济活动过程。管理是指对系统的处理、保管、治理和管辖。企业管理是指为了有效地实现经营总目标而对企业各要素及其组成的系统进行计划、组织、指挥和控制的综合性活动。

(2)来源不同。经营是由市场经济的产生和发展而引起的一种调节和适应社会的职能，并随着市场经济的发展而发展;管理则是由人们共同劳动所引起的一种组织、协调的职能，随着社会化大生产、人们的共同劳动和分工协作的发展而发展。

(3)性质不同。经营主要解决企业的生产方向、方针和一些重大问题，一般属于战略性和决策性的活动;管理主要解决如何组织企业各要素实现战略目标，属于战术性和执行性的活动。

(4)范围不同。经营要将企业作为一个整体来看待，用系统的观点分析、处理企业管理问题，追求企业的综合、总体、系统效果;管理侧重内部各要素、各环节的合理组合与使用，以促进其有序、高效地完成生产经营任务。

(5)对象不同。经营主要是针对企业的方向、目标的，解决企业内部条件与外部环境相适应的问题;管理主要通过计划、组织、指挥和控制等职能体现出来，如财务管理、销售管理、物资管理、生产管理、质量管理、劳动管理和目标管理等。

(6)目的不同。经营关系到企业生产经营的方向、出发点、立场，解决如何在市场竞争中取胜的战略性问题，追求的是企业的经济效益;管理则是为了实现经营目标，解决如何充分合理地组织企业内部的人、财、物等要素，更好地进行供、产、销活动，从而提高劳动生产率和工作效率的问题。

经营和管理是辩证统一体，从它们的联系看，二者是密不可分的，表现为经营促进管理，管理保证经营。

经营管理效果=目标方向×工作效率

这个关系式说明两个问题:只讲经营，不讲管理，企业经营管理的效果就成了空中楼阁;只讲管理，不讲经营，管理就成了无的放矢。也就是说，上式右边任何一项不能为零或负，目标方向是企业经营要解决的问题，工作效率是管理追求的目的。经营是企业经济活动的中心，是管理效果产生和发展的基础;管理从经营中产生并发展以后，又成为控制、调节经营过程，决定经营命运的重要手段。

经营与管理之间是目的与手段的关系，管理因适应经营的需要而产生，企业有了经营才会有管理;经营借助管理而实现，离开了管理，经营活动就会发生紊乱甚至中断。一个企业只有在优良经营的前提下，加上科学的管理，才能取得良好的效果。经营不善或决策失误，管理再好也无济于事。因此，经营与管理综合在一起，才能发挥更大的作用。

四、企业管理的方法

(一)企业管理方法的概念

管理方法是管理机制的实现形式，管理机制的功能与作用是通过具体的管理方法实现的。尽管管理机制具有客观必然性，但选择和运用不同的管理方法则是具有主观性的。

管理方法是指在管理活动中，为实现预期的管理目标，保证各项管理活动的顺利进行所采用的某种工作方式。它是在管理过程中管理主体对管理客体进行有目的作用的方式、手段、办法、措施、途径的总称，是管理者对管理对象的行为施加影响的方法体系。要搞好企业管理，必须要采取一定的管理方法。

管理原理必须通过管理方法才能在管理实践中发挥作用。管理方法是管理理论、原理的自然延伸和具体化、实际化，是管理原理指导管理活动的必要中介和桥梁，是实现管理目标、保证管理活动顺利进行的途径和手段，它的作用是一切管理理论、原理所无法代替的。

管理实践的发展促进了管理方法的深化。在吸收和运用多种学科知识的基础上，管理方法已逐渐形成一个相对独立、自成体系的研究领域。

(二)企业管理方法的类型

管理的任务、对象、内容、环境是复杂多变的，因此，管理活动中运用的管理方法也是多种多样的。在企业管理中，常用的管理方法主要有行政方法、经济方法、法律方法和教育方法。

1.行政方法

行政方法是依靠行政组织的权威，运用命令、规定和指示等行政手段，按照行政系统和层次，以权威和服从为前提，直接指挥下属的一种管理方法。行政方法的实质是通过行政组织中的职务和职位来进行管理，特别强调职权和职位，这种职权和职位不是个人的一种特权。在管理活动中，经济方法、法律方法和教育方法等要发挥作用，必须经由行政系统。因此，行政方法是实施其他各种管理方法的必要手段。行政方法的特点是:

(1)强制性。行政方法依靠行政权威强制被管理者执行。

(2)直接性。行政方法是采取直接干预的方式进行的，其作用明显、直接、迅速。

(3)垂直性。行政方法是通过行政命令方式进行的，不直接与报酬挂钩。

行政方法的局限性是:由于强制干预，容易引起被管理者的心理抵抗，单纯依靠行政方法很难进行持久有效的管理。在企业管理中，运用行政方法要特别注意既不能滥用行政方法，任意扩大行政方法的范围，也不能单纯依靠行政方法。行政方法的主要形式有:命令、计划、指挥、监督、检查等。

2.经济方法

经济方法是指依靠利益驱动，利用经济手段，通过调节和影响被管理者物质需要而促进管理目标实现的方法。经济方法的特点是:

(1)利益驱动性。被管理者是在经济利益的驱使下去采取管理者所预期的行为的。

(2)普遍性。经济方法被整个社会所广泛采用，而且也是管理方法中最基本的方法，特别在经济管理领域，是最重要的管理方法。

(3)持久性。作为经济管理的最基本方法，经济方法被长期采用，而且，只要科学运用，其作用也是持久的。

但经济方法也有其局限性，可能产生明显的负面作用，即被管理者过分看重金钱，影响其工作的积极性、主动性和创造性的发挥。经济方法的主要形式有:价格、税收、信贷、经济核算、工资、奖金、罚款、定额管理、经济责任制等。

3.法律方法

法律方法是指借助国家法规和组织制度，严格约束管理对象为实现组织目标而工作的一种方法。法律方法的特点是:

(1)高度强制性。法律方法凭借依靠国家权威制定的法律来进行强制性管理，其强制性大于行政方法。

(2)规范性。它是采用规范进行管理的一种形式，属于“法制”而非“人治”，这增强了管理的规范性，限制了人的主观随意性。其局限性是对于特殊情况有适用上的困难，缺乏灵活性。

法律方法的主要形式有:国家的法律、法规;组织内部的规章制度;司法和仲裁等。

在企业管理中，运用法律方法管理企业是国家对社会经济活动行使管理职权的一种表现，是维护社会经济活动内在统一的有效工具。采用法律方法管理企业，既是维护经济秩序、防止和制裁违法犯罪行为的需要，也是调整企业之间以及企业内部经济关系的需要，还是保证各种经济方法贯彻执行的需要。

4.教育方法

教育方法是管理者按照一定的目的，在对被管理者充分了解和分析的基础上，通过宣传、说理、讨论、批评、培训等教育方式，使其认识真理，引导被管理者正确的行为，以实现组织的预期目标。教育方法具有自觉自愿性和持久性，其局限性主要表现为对紧急情况难以适应，而且，单纯使用这一种方法常常无法达到目标。

教育的目的是提高人的素质，因此，教育的内容也就必然涉及与人的素质完善有关的各个方面，包括人生观与道德教育，爱国主义和集体主义教育，民主、法制、纪律教育，科学文化教育等内容。

第四节　现代企业制度

一、现代企业制度的概念

(一)产权与企业制度

企业是在一定的财产关系基础上形成的，企业的行为倾向与企业产权结构之间有着某种对应关系，企业在市场上所进行的物品或服务的交换实质上也是产权的交易。因此，了解企业制度，必须从产权这一概念入手。

1.产权

所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利。产权的基本内涵包含了所有权、占有权、使用权、收益权和处分权等，是涵盖一组权利的整体，从这个意义上讲，产权的总和相当于所有权的概念。但是，产权和所有权并不是对等的关系。在所有权的内在权能发生分离的情况下，所有权就只是产权的一种而不是唯一的表现形式，产权代表着与产权客体处置有关的一组财产权利。在这组财产权利中，所有权处于核心地位，其他一切财产权利都是从所有权中派生出来的。

2.产权的经济功能

(1)保障产权主体的合法权益。产权具有排他性，产权所有者的权益受法律的保护，他人不得侵犯。产权的这种功能是维护社会的所有制与生产关系，稳定社会经济结构的重要法权支柱和基础。

(2)有利于资源的优化配置。产权具有可让渡性和可分性。任何一项交易活动实质上就是不同产权之间的交易，明确界定的产权可以提供一种对经济行为的规范或约束。

(3)为规范市场交易行为提供制度基础。产权强调的是规则或行为规范，它规定了财产的存在及其使用过程中不同权利主体的行为权利界限和约束关系。产权关系的复杂化和明晰化乃是市场经济的重要特征，也是其顺利运行的法权基础。

(4)有助于解决外部性问题。外部性是指经济当事人之间一方对另一方或其他诸方利益造成的损失或提供的便利不能用价格来准确衡量，也难以通过市场价格进行补偿或支付。对一些外部性问题，通过明晰产权，并在此基础上进行谈判，当事人有可能找到各自利益损失最小化的合约安排。

3.企业制度

企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的不同层次。企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发展而不断创新和演进的。从企业发展的历史来看，具有代表性的企业制度有以下3种:业主制、合伙制和公司制。

(二)现代企业制度的概念

所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，适应社会主义市场经济要求的产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的一种新型企业制度，它是最大限度发展和解放生产力的制度，它以公司制为企业组织制度的主体形态。这个概念包含了以下4项内容:

1.现代企业制度是市场经济体制的基础

企业和消费者是市场经济的基本单位。市场机制在市场经济循环过程中真正能够发挥作用的前提是企业真正成为市场主体。如果企业不是真正意义上的市场主体，市场机制便会出现扭曲而无法引导企业，市场经济循环就不能顺利实现。另外，政府利用宏观调控体系干预经济是必不可少的。只有当企业成为自主经营、自负盈亏的市场主体，它才会在利润目标的驱使下，及时对市场信号做出反应，调整其行为。

2.公司制度是现代企业制度的主要形态

所谓公司制度，就是指适应社会化大生产和现代市场经济要求的公司法人制度，其典型形式是股份有限公司和有限责任公司。公司制度是市场经济发展和社会化大生产的产物，是适合企业集中巨额资本扩大社会经济生产规模的现代企业制度。公司制为联合许多分散的个人资本成为一个集中的股份资本提供了有效的组织形式。

3.产权制度是现代企业制度的核心

现代企业制度是以财产终极所有权与法人财产权的分离为前提的。现代企业产权制度就是企业法人财产权制度，在此制度下，终极所有权的实现形式主要是参与企业重大决策，获得收益;企业法人则享有财产的占有权、处置权等。

4.企业法人制度是现代企业制度的基础

企业作为法人，有其独立的民事权利能力和民事行为能力，企业法人享有充分的经营自主权，并以其全部财产对其债务承担责任，而企业所有者在享有终极所有权的同时，以其出资额为限对企业法人的债务承担责任。正是在现代企业法人制度的基础上，才建立了有限责任制度。

二、现代企业制度的特征

从企业制度演变的过程看，现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。十四届三中全会把现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。1999年9月党的十五届四中全会再次强调要建立和完善现代企业制度，并重申了对现代企业制度基本特征“十六字”的总体要求。

1.产权清晰

所谓“产权清晰”，主要有两层含义:

(1)有具体的部门和机构代表国家对某些国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利。

(2)国有资产的边界要“清晰”，也就是通常所说的“摸清家底”。首先要搞清实物形态国有资产的边界，如机器设备、厂房等;其次要搞清国有资产的价值和权利边界，包括实物资产和金融资产的价值量，国有资产的权利形态(股权或债权，占有、使用、处置和收益权的分布等)，总资产减去债务后净资产数量等。

2.权责明确

“权责明确”是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。所有者、经营者、劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此他们的权利和责任也是不同的。

(1)权利。所有者按其出资额，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，企业破产时则对企业债务承担相应的有限责任。企业在其存续期间，对由各个投资者投资形成的企业法人财产拥有占有、使用、处置和收益的权利，并以企业全部法人财产对其债务承担责任。经营者受所有者的委托在一定时期和范围内拥有经营企业资产及其他生产要素，并获取相应收益的权利。劳动者按照与企业的合约拥有就业和获取相应收益的权利。

(2)责任。与上述权利相对应的是责任。严格意义上说，责任也包含了通常所说的承担风险的内容。要做到“权责明确”，除了明确界定所有者、经营者、劳动者及其他企业利益相关者各自的权利和责任外，还必须使权利和责任相对应或相平衡。此外，在所有者、经营者、劳动者及其他利益相关者之间，应当建立起既相互依赖又相互制衡的机制，这是因为他们之间是不同的利益主体，既有共同利益的一面，也有不同乃至冲突的一面。相互制衡就要求明确彼此的权利、责任和义务，要求相互监督。

3.政企分开

“政企分开”的基本含义是政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开。

(1)政企分开要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业，改革开放以来进行的“放权让利”“扩大企业自主权”等就是为了解决这个问题。

(2)政企分开还要求企业将原来承担的社会职能分离后交还给政府和社会，如住房、医疗、养老、社区服务等。应注意的是，政府作为国有资本所有者对其拥有股份的企业行使所有者职能是理所当然的，不能因为强调“政企分开”而改变这一点。当然，问题的关键还在于政府如何才能正确地行使而不是滥用其拥有的所有权。

4.管理科学

“管理科学”是一个含义宽泛的概念。从较宽的意义上说，它包括了企业组织合理化的含义;从较窄的意义上说，“管理科学”要求企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研究开发管理、人事管理等方面的科学化。管理致力于调动人的积极性、创造性，其核心是激励、约束机制。要使“管理科学”，当然要学习、创造，引入先进的管理方式，包括国际上先进的管理方式。对于管理是否科学，虽然可以从企业所采取的具体管理方式的“先进性”上来判断，但最终还要从管理的经济效率上，即管理成本和管理收益的比较上做出评判。

三、现代企业制度的基本内容

(一)法人财产制度

现代企业制度的核心是法人财产制度。法人财产制度是以企业法人作为企业资产控制主体的一项法律制度，它以企业出资者不直接控制企业的资产为特征。法人财产制度的建立，使企业的财产权被分解为财产终极所有权和法人财产权。在这种制度中，财产终极所有权即出资者所有权，在一定条件下表现为出资者拥有股权，并只能运用股东权利影响企业行为，而不能对法人财产中属于自己的部分进行支配，也不能直接干预企业的经济活动。由出资者投入企业的资本金形成企业的法人财产。企业对法人财产依法拥有独立支配的权利，具体表现为企业对法人财产的占有、使用、收益和处分权。由于法人财产制度割断了出资者与企业法人财产的直接联系，从而保证了企业资产的相对独立性和完整性，使企业的经营者能够对企业资产进行统一的支配和运营。

(二)有限责任制度

所谓有限责任，一是企业以出资者出资构成的法人财产为限对债务承担有限责任。当企业出现资不抵债时，以其全部财产进行清偿，不牵扯公司以外的其他个人和法人财产。二是出资者以其投入企业的资本额为限对企业的债务承担有限责任。实行有限责任制度，既划清了各个主体的责任，又能够降低出资者的风险。这种有限财产责任制度不仅能够使出资者的责任与权利对等，而且对企业的经营者也构成了一种财产约束，强化了企业经营者的财产责任。

(三)组织管理制度

在现代企业中，由于企业财产权利的分解及委托代理关系的存在，要求保护企业出资者的权益，同时对代理人损害委托人利益的行为进行有效的控制。这在客观上就需要对企业内部的权利进行适当的安排，形成科学的法人治理结构。建立法人治理结构的核心是在企业内部形成激励机制和约束机制，使企业的股东大会、董事会、总经理和监事会之间相互独立、权责利明确，从而使各方的积极性得到调动，行为受到约束，利益得以保证。根据我国公司法规定，公司组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会、总经理及其下属机构，并由此形成决策权、执行权和监督权3种权力形式，如图1－5所示。

图1－5　公司的组织机构图

1.决策机构

股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会闭会期间的经营决策机构。股东大会由出资人或其代表组成。它的职权为:选举和罢免董事会和监事会成员;制定和修改公司章程;审议和批准公司的财务预决算、投资及收益分配等重大事项。

股东大会通常每年召开一次年会，它是资产所有者的代表，以维护股东权益为宗旨，保持对公司的最终控制权。股东的表决权以其出资额为标准，所持每一股份有一票表决权。股东大会从资产关系上对公司的董事会形成必要的制约，但无权直接干预公司的经营活动。

董事会是公司的经营决策机构。董事会对外代表公司，由公司董事组成，其职责是执行股东大会的决议，对公司的经营做出决策。具体包括:决定公司经营方针和投资方案;决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度;制订公司财务预算方案、利润分配和亏损弥补方案、公司增减资本和发行公司债券的方案等。董事会直接向股东大会负责，并执行股东大会决议，负责任免公司总经理，并根据总经理的提名聘任和解聘公司副经理、财务负责人等，并决定其报酬。董事长和副董事长由董事会选举产生，董事长一般为公司法定代表人。董事会实行集体决策，董事应对董事会的决议承担责任，董事会每年至少召开两次会议，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。

2.执行机构

总经理及其下属机构是董事会领导下的公司管理和执行机构。公司的总经理负责公司的日常管理，按董事会决议主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部的机构设置方案和管理制度及规章，提请任免公司的副经理、财务负责人，任免其他管理人员。

3.监督机构

监事会由股东大会选举产生，是对董事会及其经理人员活动进行监督检查的机构。监事会成员一般不少于3人，由股东和员工代表按一定比例组成，对股东大会负责。监事会依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督，防止出现违反法律、法规或公司章程的行为;监事会有权审核公司的财务状况，保障公司利益及公司业务活动的合法性，维护员工的权益;监事会根据具体情况有权提议召开临时股东大会。为保证监督的独立性，公司的董事、经理及业务负责人一律不得兼任监事。

现代企业组织制度建立中最关键的是要形成合理的公司治理结构，要形成公司法人治理结构的制衡关系。现代公司法人治理结构的制衡关系主要体现在:股东大会、董事会、监事会、经理人员四者在公司中处于不同的地位，他们之间的关系也不相同。要完善公司治理结构，就要明确划分他们各自的权力、责任和利益，以便形成合理的制衡关系。所有权和管理权的分离是治理结构的核心，决定了公司法人治理结构的基本制衡关系。

(1)股东大会与董事会之间的信任委托关系。在公司的法人治理结构中，董事会受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司经营，成为公司的经营决策层，这种信任委托关系，主要表现在:

1)董事会受股东委托来经营公司。这样，它就成为公司的法定代表，其行为对全体股东负责。股东既然将公司交由董事会托管，则不再干预公司的管理事务，也不能以商业经营原因，如正常的经营失败，来解聘董事。但当董事会成员玩忽职守、滥用权力，未尽到受托责任时，股东就可以起诉董事，或不再推举他们连任。不过选举不能由单个股东决定，而要取决于股东大会投票的结果。个别股东如对受托董事的治理绩效不满意，还可以“用脚投票”，即转让自己的股权脱离该公司。

2)受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司的经营权利。在有限责任公司的情况下，由于股东人数较少，董事会成员大多具有股东身份，意味着大股东直接控制公司;在股份有限公司的情况下，由于股权的分散化，董事会主要由经营专家及社会人士组成。

3)在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。

4)公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。

(2)董事会与公司经理人员的委托代理关系。管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员，经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员在公司内部有管理事务的权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点在于:

1)经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定，如经营方向、经营策略、公司财产处置等方面的决策。这里所说的限制主要包括法定限制和意定限制两个方面。法定限制是指来自于法律与公司章程方面的限制;意定限制是指由董事会的授权范围和决定所形成的限制。

2)董事会对经理人员是有偿的雇用。董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。公司法人治理结构中的董事会和经理人员的这种委托代理关系表明，董事会的主要职能已从经营管理转为战略决策和对执行管理职能的经理人员的制约作用。加强对经理人员的约束和激励，是完善公司法人治理结构中制衡关系的重要一环。

在这种委托代理关系中，委托人和代理人各自追求的目标是不同的。作为委托人的股东要求经理人员尽心尽力，完成职责，执行好经营管理的职能，为公司获取更多的可分配利润，而作为代理人的高层经理人员所追求的，是其自身的人力资本(知识、才能、社会地位)的增值和提供人力资本所取得的收入最大化。为实现各自的追求，董事会特别需要建立一套有效的约束与激励机制，并根据经理人员的工作绩效给予激励。

3)经理人员和公司的董事会之间存在双向选择关系。经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资、奖金则是经理人员决定是否应聘的因素。

(3)监事会对公司董事和经理人员的监督制衡关系。为防止公司董事和经理人员的违法乱纪行为，维护股东大会决议和公司章程，现代公司组织机构中要建立监事会制度。监事会的制衡作用是多重的，它和股东大会的关系在正常情况下是一种从属关系;它与董事会、经理人员的关系是监督关系。监事会不参与公司的经营管理，只依照法律、法规、公司章程对公司的经营管理履行监督职责。监事会对股东大会负责，有权对董事和经理人员执行公司职务的情况进行监督。

(四)现代企业管理制度

管理科学是现代企业制度的特征之一，现代企业制度的建立必须以科学的管理制度作为保障。现代企业管理制度主要包括以下几个方面的内容:一是现代企业领导制度。建立科学完善的企业领导制度，是搞好企业管理的一项最根本的工作。企业战略决策制度是企业领导制度的核心，在这一方面，现代企业领导制度应体现出领导专家化、领导集团化和领导民主化的原则，企业经营管理制度是现代企业领导制度的基础，通过调节所有者、经营者和员工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。二是现代企业人力资源管理制度。人力资源管理是应用现代化的科学方法，对人力进行合理的培训、组织和调配，使人力、物力经常保持最佳比例，同时充分发挥人的主观能动性，使人尽其才，以实现企业经营目标。其内容包括员工招聘、选拔、考核、绩效评估、薪酬、激励、培训开发、组织发展和劳务关系等。三是现代企业财务制度。现代企业财务制度是用来处理企业法人与国家、股东、劳动者之间财务信息沟通和财产分配关系的行为总则，保护国家、股东和劳动者的利益不受侵犯。健全的财务制度除了日常的财务核算以外，还包括财务会计报告制度和企业利润分配制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表等，并在规定的期限内将财务报告送交各股东。四是公司合并、分立、解散、清算、破产等制度。

思考题

1.企业具有哪些特征?

2.你认为企业应当承担什么责任?

3.公司制企业有何优点?

4.什么是管理的二重性?

5.什么是现代企业制度?它包含哪些内容?

6.为什么要建立现代企业制度?

案例分析

三鹿集团

石家庄三鹿集团股份有限公司是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业集团。现已被三元收购。

2008年12月25日，河北省石家庄市政府举行新闻发布会，通报三鹿集团股份有限公司破产案处理情况。三鹿牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后，三鹿集团于2008年9月12日全面停产。截至2008 年10月31日财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元，净资产－2.01亿元，12月19日三鹿集团又借款9.02亿元付给全国奶协，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。三鹿集团净资产为－11.03亿元(不包括2008年10月31日后企业新发生的各种费用)，已经严重资不抵债。

至此，经中国品牌资产评价中心评定，价值高达149.07亿元的三鹿品牌资产灰飞烟灭。

反思三鹿毒奶粉事件，我们不难发现，造成三鹿悲剧的，三聚氰胺只是个导火索，而事件背后的运营风险管理失控才是真正的罪魁祸首。

1.醉心于规模扩张，高层管理人员风险意识淡薄

对于乳业而言，要实现产能的扩张，就要实现奶源的控制。为了不丧失对奶源的控制，三鹿在有些时候接受了质量低下的原奶。据了解，三鹿集团在石家庄收奶时对原奶要求比其他企业低。

对于奶源质量的要求，乳制品行业一般认为巴氏奶和酸奶对奶源质量要求较高，UHT奶次之，奶粉对奶源质量要求较低，冰激凌等产品更次之。因此，三鹿集团祸起奶粉，也就不足为奇。

另外，三鹿集团大打价格战以提高销售额，以挤压没有话语权的产业链前端环节利润。尽管三鹿的销售额从2005年的74.53亿元激增到2007年的103亿元，但是三鹿从未将公司与上游环节进行有效的利益捆绑，因此，上游企业要想保住利润，就必然会牺牲奶源质量。

河北省一位退休高层领导如此评价田文华:“随着企业的快速扩张，田文华头脑开始发热，出事就出在管理上。”

2.企业快速增长，管理存在巨大风险

作为与人们生活饮食息息相关的乳制品企业，本应加强奶源建设，充分保证原奶质量，然而在实际执行中，三鹿仍将大部分资源聚焦到了保证原奶供应上。

三鹿集团“奶牛+农户”饲养管理模式在执行中存在重大风险。乳业在原奶及原料的采购上主要有4种模式，分别是牧场模式(集中饲养百头以上奶牛统一采奶运送)、奶牛养殖小区模式(由小区业主提供场地，奶农在小区内各自喂养自己的奶牛，由小区统一采奶配送)、挤奶厅模式(由奶农各自散养奶牛，到挤奶厅统一采奶运送)、交叉模式(是前面3种方式交叉)。三鹿的散户奶源比例占到一半，且形式多样，要实现对数百个奶站在原奶生产、收购、运输环节实时监控已是不可能的任务，只能依靠最后一关的严格检查，加强对蛋白质等指标的检测，如此一来，反而滋生了层出不穷的作弊手段。

但是，三鹿集团的反舞弊监管不力。企业负责奶源收购的工作人员往往被奶站“搞”定了，这样就形成了行业“潜规则”。不合格的奶制品就在商业腐败中流向市场。

另外，三鹿集团对贴牌生产的合作企业监控不严，产品质量风险巨大。贴牌生产，能迅速带来规模的扩张，可也给三鹿产品质量控制带来了风险。至少在个别贴牌企业的管理上，三鹿的管理并不严格。

3.危机处理不当导致风险失控

2007年底，三鹿已经先后接到农村偏远地区反映，称食用三鹿婴幼儿奶粉后，婴儿出现尿液中有颗粒现象。到2008年6月中旬，又收到婴幼儿患肾结石去医院治疗的信息。于是三鹿于7月24日将16个样品委托河北出入境检验检疫技术中心进行检测，并在8月1日得到了令人胆寒的结果。

与此同时，三鹿并没有对奶粉问题进行公开，而其原奶事业部、销售部、传媒部各自分工，试图通过奶源检查、产品调换、加大品牌广告投放和宣传，将“三鹿”“肾结石”的关联封杀于无形。

2008年7月29日，三鹿集团向各地代理商发送了《婴幼儿尿结晶和肾结石问题的解释》，要求各终端以天气过热、饮水过多、脂肪摄取过多、蛋白质过量等理由安抚消费者。

而对于经销商，三鹿集团也同样采取了糊弄的手法，对经销商隐瞒事实造成不可挽回的局面。从2008 年7月10日到8月底的几轮回收过程中，三鹿集团从未向经销商公开产品质量问题，而是以更换包装和新标识进行促销为理由，导致经销商响应者寥寥。正是召回的迟缓与隐瞒真相耽搁了大量时间。大规模调货引起了部分经销商对产品质量的极大怀疑，可销售代表拍着胸脯说，质量绝对没有问题。在2008年8月18日，一份标注为“重要、精确、紧急”传达给经销商的《通知》中，三鹿严令各地终端货架与仓库在8月23日前将产品调换完毕，但仍未说明换货原因。调货效果依然不佳，毒奶粉仍在流通。

而三鹿集团的外资股东新西兰恒天然在2008年8月2日得知情况后，要求三鹿在最短时间内召回市场上销售的受污染奶粉，并立即向中国政府有关部门报告。三鹿以秘密方式缓慢从市场上换货的方式引起了恒天然的极大不满。恒天然将此事上报新西兰总理海伦·伊丽莎白·克拉克，克拉克于9月8日绕过河北省政府直接将消息通知中国中央政府。

另外，三鹿集团缺乏足够的协调应对危机的能力。在危机发生后，面对外界的质疑和媒体的一再质问，仍不将真实情况公布，引发了媒体的继续深挖曝光和曝光后消费者对其不可恢复的消费信心。

随着全球化、市场化、信息化的到来，企业的经营环境日趋复杂多变。生产环节、销售环节、市场环节乃至外部环境的些微变化都会对企业的经营造成冲击。员工罢工、银行停贷、经销商中止销售、原料供应商断绝供货、高层管理人员人事更迭、顾客投诉、同行挤兑、政府限制、媒介炒作、社区居民抗议等突发事件严重威胁着企业的生存和发展。在这种背景下，没有良好的危机管理意识，企业是难以生存的。

(资料来源:http://www．mie168．com/read．aspx)

分析题

试从三鹿毒奶粉事件分析企业应承担的社会责任。