明确治理机构的职责和功能定位

二、明确治理机构的职责和功能定位

2005年10月，宝钢董事会一届一次会议审议通过了《公司章程》，《公司章程》中明确规定了股东（出资人机构）、董事会、监事会、经理层的各自定位，构建了股东、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。其中包括：

国务院国资委作为国有资产出资人代表，推动中央企业完善公司治理结构，建立忠实代表所有者利益的董事会，为企业建立合理科学的决策机制创造外部条件。国资委依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定行使“决定公司经营方针”，“委派和更换非由职工代表担任的董事，决定董事报酬”，“委派和更换非由职工代表担任的监事”，“批准公司年度财务决算方案”，“批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，“对公司增加或减少注册资本作出决定”，“对发行公司债券作出决定”，“对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定”，“批准公司章程和章程修改方案”等十二项职权，并通过委派董事和监事的方式，在公司决策和监管过程中体现出资人意志。国资委通过建立董事会年度工作报告制度，每年召开一次专题会议，听取试点企业董事会报告上一年度工作，全面了解企业预算执行、生产经营、经理人员选聘、企业改革重组、职工收入分配、全面风险管理等情况，向董事会提出评价意见。

董事会作为公司的决策机构，对国资委和公司负责，行使“审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控”，“决定公司经营计划、投融资计划”，“决定公司年度经营目标”，“决定公司内部管理机构设置”，“聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬”，“批准公司重大资产抵押、质押或对外担保”等十九项职权。同时，董事会需履行“执行国资委的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责”，“向国资委报告年度工作”，“向国资委提供董事会的重大投、融资决策信息”，“确保国家法律法规在公司的执行”等七项义务。

国务院派出监事会作为监督机构，依照《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的有关规定履行监督责任。

公司总经理对董事会负责，行使“主持公司经营管理工作、组织实施董事会决议”，“组织实施年度经营计划和投资方案”，“制定公司具体规章”，“统筹并协调子公司的经营管理活动”等十三项职权。并明确规定，总经理、副总经理在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。