股东的退股权

二、股东的退股权

《公司法》规定：有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2006年修订后施行的《公司法》以第75条的形式首次明确了有限责任公司股东的退股权，而长期不分红就是股东可以行使退股权的情形之一。虽然其三大条件缺一不可，即“连续5年不分配利润”、“公司该5年连续盈利”、“符合公司法规定的分配利润条件”，导致股东退股的可能性降低不少，但体现出保护中小股东权益、增强投资信心的立法精神。《公司法》还明确了股东行使退股权遇到障碍时的诉讼权：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

除了有限责任公司股东的退股权外，《公司法》也涉及股份有限公司股东的退股权，如股东因对股份有限公司股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，这种情形不适用《公司法》第143条“公司不得收购本公司股份”的规定，即公司可以收购该股东的股份。

总体说来，确认股东的退股权有益于公司建立规范的法人治理结构，平衡大小股东不同的利益诉求。如果小股东可以比较容易地请求公司收购自己的股权而顺利退出，实现控制和规避投资风险的目的，就不必大动干戈、耗时费力地提起解散公司之诉或股东代表诉讼来维权，对于控制公司经营的大股东来说就减少许多干扰。股东退股后公司净资产虽然减少，但经营主体与法律人格依然存在。不过小股东退股离去毕竟直接影响公司的资产规模，间接地对公司的资本信用乃至整体商业信誉可能产生不良影响，于是控股股东与董事会在推行自己偏好的公司决策时有必要三思而后行，努力实现大小股东各得其所、和谐共治的局面。公司董事会应考虑建立股东退股的相关制度规范，着重解决一个合理的收购价格如何确定的问题，确保公平公正，尽可能减少争议。董事会还可以考虑制定比《公司法》更加宽松的退股条件（如改为“连续3年不分配利润”），交股东会或股东大会审议通过后写入公司章程，作为吸引更多投资者未来入股公司的方法之一。