公司制度的法律规范

二、公司制度的法律规范

公司制度在西方已经有近300年的历史，公司制度、票据制度和代理制度是共同构成资本主义经济的三大支柱。公司制度伴随着一次次的科学技术革命，经历了从普通合伙、有限合伙、无限公司、两合公司、有限责任公司、股份责任公司以及公司集团等形式的演进，适应了社会生产力和市场经济发展的需要，并已经发展成为世界性的经济组织形式。我国从1904年清政府颁布的历史上第一部公司法《大清公司律》至今，仅百年的历史。而我国公司制度真正发展是改革开放之后的20世纪90年代。1993年12月八届全国人大常委会第五次会议审议通过的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》），标志着公司法人制度作为现代企业制度的基本模式的依法确立，其后又制定了公司法相关的一系列法律法规。广义的公司法还应该包括三部外资企业法、《公司登记管理条例》、《证券法》等法律法规，从而构成较为完备的公司法体系。

公司法律作为直接调节经济关系的市场主体法，在世界各国都是在改革形象上最活跃的法律领域。美国通过判例进行公司法律制度的创新，具有很大的灵活性，如在安然事件后为回应公司治理丑闻，制订了《萨班斯—奥克斯雷法》作为对公司法改革的重大举措；英国从19世纪末几乎每隔20年左右就对公司法进行全面审查修改，近几年来修改更加频繁；日本受欧美公司法的影响，对公司法制度也进行了不少重大的改革，20世纪90年代对《日本商法典》中的股份公司制度每隔一两年就修改一次，进入21世纪后已经准备制定独立的《公司法典》。我国1993年颁布的《公司法》对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，推进我国国有企业改制和经济体制改革，促进社会主义市场经济的发展发挥了积极的作用。但是，由于受当时立法环境和条件的限制，也带有一定的过渡性和时代局限性。虽然曾增设了国有独资公司监事会和高新技术股份公司发股上市的条款，删除了“股票溢价发行的具体办法由国务院另行规定”的条款，但在总体上仍难以完全适应我国经济和社会快速发展的新形势。

随着我国社会主义市场经济的发展，加入了世界贸易组织，现代企业制度的推进，资本市场的国际化、全球化和法制化等，都对我国公司法的修改提出了客观的要求和提供了良好的机会。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的《公司法》（以下称新《公司法》），针对我国公司法存在的问题进行了积极而又慎重的修改，是构建我国社会主义市场经济法律体系的一个主要举措。新《公司法》对于规范公司的组织行为，保护公司、股东以及公司债权人的合法权益，维护市场经济秩序，促进商品经济的发展具有十分重要的作用。新《公司法》在修改过程中总结了我国公司法颁布实施10多年以来的经验和教训，分析和研究了社会各界提出的意见和建议，在维护市场经济秩序、减少交易风险、鼓励投资和加强运行监管等方面进行了有关制度的调整，使修改后的公司法能更加适应经济和社会发展的需要，为贯彻落实科学发展观、深化经济体制的改革和建立健全现代企业制度提供法律保障。