第四节 股份有限公司的股份发行和转让
一、股份与股票
股份是指股份有限公司发行的，股东持有的均分公司股本的计量单位，它表示股东在公司中所占股东权益的份额。(4)股份有以下三个涵义：
1.股份是公司资本的组成部分。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
2.股份体现股东的权利和义务。它是股东权利、义务的依据，股东权利、义务的大小及范围取决于其所持股份的数额。
3.股份以股票为表现形式。股份的发行和转让也就是股票的发行和转让。
股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。
二、股份的发行
（一）股份发行的原则
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）股票的发行价格
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
（三）股票的形式和应载明的事项
股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明的主要事项有：公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
（四）记名股票、无记名股票与其他股票
公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
国务院可以对公司发行《公司法》规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
（五）股票的交付
股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
（六）新股的发行
股份有限公司设立后又需要通过发行股票募集资本的，为新股发行。所以，股票的发行可分为设立发行和新股发行。
公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。公司公开发行新股，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的条件。
公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开发行新股，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，应当同银行签订代收股款协议。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
三、股份的转让
（一）股东转让股份的权利和对转让的限制
股东持有的股份可以依法转让。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）转让股份的场所和方式
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
（三）公司不得非法收购本公司的股票
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
3.将股份奖励给本公司职工；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因上述第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依前述规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照上述第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
四、关于上市公司的特别规定
上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
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