西汉末年，社会矛盾非常严重，主要是土地兼并和买卖奴隶的问题最为突出。王莽废汉建立新朝之后，为巩固自己的统治而实行了一系列的改革，主要的有“王田”“私属”“五均六管”以及改革币制等。所谓“王田”，就是宣布天下所有的田地都是朝廷所有，不准私自买卖；所谓“私属” 即将奴婢改称为私属，也不准买卖。这两项制度实行不到两年便进行不下去了，王莽只好收回成命。所谓“五均”即在长安及洛阳、邯郸、临淄、成都、宛（即今河南南阳）五大城市中设专门的官员负责市场管理和调节物价等；“六管”则是对盐、铁、酒、铸钱、名山大泽以及贷款等事业实行管理。在实行五均六管时，朝廷的大官僚们乘机大打出手，牟取暴利，平民阶层毫无实惠可言，这使得原来就很突出的社会矛盾更加激化起来。为了平息国内的矛盾，王莽又不断发动对外战争，给人民增添了更大的负担。于是，在公元20年前后，全国各地爆发了一连串的农民起义。为了镇压农民起义，王莽又征集了大量的军队，对全国各地的义军进行大清剿，人民既受官吏压迫之苦，又受兵乱之苦，生活更加困苦不堪，更大规模的起义又在全国各地爆发。在这风起云涌的大起义中，引出了许多显赫一时的历史人物来。
在河南南阳白水乡，有一族汉室皇家的后裔，这就是汉景帝的第七世孙，刘縯、刘秀兄弟。从刘秀往上数，第一代是汉景帝，第二代是景帝的儿子长沙王刘发，第三代是舂陵侯刘买，第四代是郁林太守刘外，第五代是巨鹿都尉刘回，第六代是南顿令刘钦。刘钦生了三个儿子，老大刘縯、老二刘仲、老三就是刘秀，这也就是汉景帝的第七代孙了。
按汉朝的宗法继承制度，到了刘秀的父亲这一辈时，因为没有大功，也没有较大的名位，不能再享有封地。因而刘秀弟兄几个便过着和平民一样的生活，只能靠经营田庄过日子。在刘秀出生的那年，刘家已经开始务农了，正好有一株谷子结了九颗穗子，刘秀的父亲就给这个儿子起了个好听的名字叫“秀”，字文叔，秀在古代汉语中有稻穗的意思。刘縯生得身材魁梧，喜欢结交豪侠义士，胸有大志，而刘秀则相对比较斯文，喜欢耕种田地。在刘秀九岁的那年，他们的父亲去世了，刘秀便由大哥负责教育。大哥见他这么喜欢种地，平时很少和人交往，便和他开玩笑说：“老弟，咱家弟兄三人。正好和咱们的老祖宗汉高祖一样，也是弟兄三人。高祖的哥哥也是喜欢耕田种地的，小日子过得倒是挺不错的，可是却没有什么大出息。像你这样的成天只知道在土坷垃里掏东西，咱们汉家的子孙还能有什么出头之日呢？”
大哥的话，对刘秀无疑也是一个不小的刺激，刘秀暗暗下定了决心，要出去闯荡一番，干一番轰轰烈烈的大事业来。有一天，他对大哥说：“大哥您不是要我有大志么？我想到京城去读书，去干一番大事业！”大哥见小老弟果然有了长进，心里很高兴，便准备了一些盘缠，让他去京城读书。
离开了家乡南阳，第一次来到了京城的刘秀真是大开眼界：京城是这样的繁华，同自己家乡那个贫穷偏僻的小村庄根本不能比。刘秀想：大哥的话非常有理，不出来见见世面，自己还不知道外面的天地呢！
在京城住了几年之后，刘秀的眼光也越来越高了。有两个人给他的印象最深，一个是京城里一个与他父亲同辈人家的小女儿叫阴丽华，长得伶俐动人而且聪明乖巧；再一个就是京城的执金吾官（担任京城军事警备任务的长官）。这个执金吾每次出巡时，刀枪剑戟，前呼后拥，好不气派！刘秀慨叹道：“娶妻要娶阴丽华，做官要做执金吾！”立下大志，决不甘心久居人下，只要有机会，一定要出人头地！
在王莽主持朝政的时候，社会矛盾已经非常突出，正直的人士在朝中几乎没有立足之地。刘秀也觉得老在京城待着也没有意思了，便想离开京城。恰好这时候哥哥又捎信来说，近来家中收入越来越紧，要他从京城回到家乡去，共同分担一点家务，刘秀便打起包裹回到了老家白水。
在老家里，刘秀还像平时一样，白天种地，夜晚读书，也不多与人交往，大家对这个从京城回来的小伙子虽有好感，却又不怎么了解，也没有多注意他。
一天，刘秀的姐夫邓晨请客，邀请的都是当地的名流。刘秀因为与邓晨是至亲，又是从京城回来的，姐夫认为他还是有出息的，便想借这个机会让他与人们多交往一点，便也把他请了来。
席间，大家谈起当时社会上流行的一则谶语（中国古代秦汉时巫师们编造的用来预示吉凶的预言，是一种迷信活动），叫作“将来刘秀当为天子”。在王莽建立新朝之后，这则谶语就开始流行起来，王莽的国师刘歆便把自己的名字改作刘秀，所以很多人都认为这则谶语指的是刘歆。当大家都在议论不停时，刘秀却在旁边道：“刘秀为天子，说不定指的就是我呢！”大家一看都不认得这是什么人，经介绍才知道是刘秀，也没把他的话当作一回事，只是一笑了之。
到了公元22年，也就是王莽新朝的地皇三年，各地农民起义迅速地波及南阳。刘秀看到时机已经成熟了，便来和大哥商量起义的事。大哥刘縯实际上早已在做起义的准备了，见刘秀来和自己商谈这件事，便想考问一下弟弟对天下大事能知道多少，便道：“你说起义，可有必胜的把握？你怎么能判定现在的时机就是最好的时机呢？”
刘秀不慌不忙地掰着手指头给他的哥哥分析起天下大势来：“现在，各地的义军已经势如破竹，总数不下数十万，主要有这么几支军队：一是绿林军，一是赤眉军。绿林军崛起于荆州，现正分成两路向长安进发。一路以王常、成丹为首，已进入南郡一带，这支兵被称为下江兵；另一路为新市兵，以王匡、王凤等人为首领，现已进入我们的南阳一带。另一支义军是赤眉军，首领是樊崇，也正在向河南一带运动，这两支军队的力量都是不可小看的，只要指挥得好，任何一支军队都可以推翻王莽的新朝。我们的起义可以打出恢复汉朝江山的旗帜，人民已经久被王莽的新朝政治所苦，都想推翻新朝，我们以恢复汉朝的面目出现，肯定会受到人们的欢迎。”
刘縯见刘秀早已是成竹在胸了，心里很高兴，对刘秀说：“我早就痛恨王莽的统治了，当你到京城读书的时候就在筹划起义的事情。现在我已经在河南一带联络了数百人，人数虽不多，都是些有胆有识之士，他们将是我们起事的骨干力量。只要我一纸书信，他们随时都会来到南阳，与我们共举大事。这两天我也在考虑起义的事情，你一番分析使我下定了决心，就按你的建议办。眼下，你为我代起草一封书信，召集这些人来南阳共商大计！”
在刘縯的召集下，那些各地的豪杰义士又很快招募起一支七八千人的起义队伍，刘縯自封为柱天大将军。刘縯的朋友李通等人在四处传播谶语说：“刘氏复起，李氏为辅。”蔡少公也将当时社会上流行的谶语“刘秀当为天子”解释成刘秀为天子就在眼前了。
刘秀兄弟起兵，靠的一支主要力量就是近在南阳的绿林军的新市和平林兵，为了争得这两支军队的支持，刘縯派能言善辩的刘嘉去做说服工作。在刘嘉的说服下，平林、新市两路军顺利地合并起来，共同攻入长聚乡，又攻下唐子乡。在怎样分战利品时，起义军内部争执不下。起义军中不少人是农民出身，都想多分一点战利品，而和刘氏弟兄一道起来打仗的多是刘氏本家弟兄，又多是战斗中的骨干力量，因此也想多分一点战利品，两下里因为分赃不均而闹得不可开交，几乎要打起来。正在无法排解的时候，恰好刘秀来到，他把自己家的兄弟们叫到一边，用大志来教育他们，要他们让出财物来。因为刘秀平日里斯文忠厚，大家都很尊重他，见他来相劝，刘氏族人也没什么意见，一场风波总算归于平息。
刘秀稳定了起义军内部的矛盾之后，很快又攻克了棘阳，起义军的势力得到了扩张。正巧这时刘秀的姐夫邓晨和李通的堂弟李轶又召募了一支队伍来与刘縯、刘秀兄弟会合，起义军的势力进一步扩大了。刘縯和刘秀商量要继续前进，攻克宛城。宛城是当时河南境内的一座重要城市，打下宛城之后就可以以此为根据地，向四面扩展了。可就在这个时候，王莽新朝派出来镇压起义军的大军也到了，这支军队的首领是甄阜和梁邱赐，他们率领了十万大军，将起义军在去宛城的途中截住大战。由于起义军是刚刚组织起来的，战斗经验不足，新朝的官军又都是装备精良的骑兵，起义军败得很惨，刘縯和刘秀只得率领军队退守棘阳。甄阜和梁邱赐的军队又将棘阳围得水泄不通，被困在城中的起义军失去了外援，许多人开始动摇起来。
就在起义军内部人心浮动的关键时刻，绿林军的另一支部队下江兵也到了棘阳一带，他们此行的目的也和刘縯、刘秀的目的一样，是要进攻宛城。刘縯、刘秀弟兄便和李通一道，去说服了下江兵的首领王常、成丹与自己里外夹攻，全歼了围困棘阳的新军，几路大军会合在一起，浩浩荡荡地向宛城开发。
听说绿林军要进攻宛城，王莽的大将陈茂和严尤慌忙率领大军前来堵截，新军与绿林军在淯阳一带相遇，刘縯对刘秀以及部下的将士们说：“要破宛城必须先破这些阻我前进的新军，我要效法破釜沉舟的故事，与诸位同生死，和新军在此决一死战！”
绿林军见刘縯这样勇猛，大家都非常振奋，果然破釜沉舟，以一当十、以十当百，杀得新军四处奔逃。淯阳一战的胜利，绿林军兵威大振，人数急骤上升，超过了几十万。
淯阳大战之后，绿林军进攻宛城的道路便畅通无阻了。打下了宛城，就可以直捣长安，彻底摧毁王莽的政权。可是，在这样的关键时刻，起义军内部又出现了问题。来自绿林军平林、新市、下江诸路头目都有一点私心，他们认为：刘縯、刘秀兄弟能征惯战，有勇有谋，在军中有着很高的威望；但刘縯表现得野心特别大，如果不加以遏制，恐怕将来所有的人都要受他的统制。于是，不少人在一起商量说：“现在义军的势头已经很大了，不同于一般的流寇，行军打仗也要有一个主脑，统一指挥才好。”这个主意一提出来，立即就有人说：“我们起义的目的是要推翻王莽的新朝，恢复汉家的江山，应该选立一个刘氏宗室的人为皇帝，号令天下，这样就名正言顺了。”有人提出就选刘縯，因为刘縯智谋双全，又是汉家宗室出身，为皇帝名正言顺；然而绿林军中的大多数人却不是这么认为，他们也都看出了刘縯、刘秀兄弟的野心，不想让他们来当这个皇帝，便推出了另一个人选，这个人就是后来被称为更始帝的刘玄。刘玄也是汉景帝的玄孙，与刘秀叙起来正好是弟兄，而且此人生性懦弱，当了皇帝后也会是个傀儡皇帝，大家好利用一些。刘縯坚决反对现在就选一个皇帝，认为天下大势还没有定下来，现在就选出皇帝容易引起注意，会遭到其他起义军的攻击。刘縯越是反对，绿林军中的一些高级将领们就更加认为他有野心，越是要选刘玄为皇帝，众命难违，刘縯只好勉强同意。
既然刘縯没有意见，大家就都推出刘玄为皇帝，他原来叫更始将军，便号称更始帝，刘玄封绿林军中的新市兵中的头目王匡、王凤为上公；封朱鲔为大司马；封刘縯为大司徒；封平林军头目陈牧为大司空；封刘秀为太常偏将军等。
刘玄当了皇帝之后，听从众位将领的计划，将大军分成两路：刘玄与刘縯等人率主力前往进攻宛城，刘秀与王常、王凤、李轶等人率大军前往昆阳一线，占领颍川、郾县、昆阳等地，在昆阳休整一段时间后再继续向长安进军。
长安城中，王莽接到的一个个消息都让他胆颤心惊，最使他感到头疼的是刘縯与刘秀的绿林军的迅速崛起。当了皇帝的刘玄并不是一个了不起的人物，刘縯与刘秀才是真正的心腹之患，且不说他们是汉景帝的直系玄孙，主要是刘縯其人的谋略和勇武，确实是有过人之处，必须迅速扑灭这股起义军的势力。可是，要马上拿出大批的军队来，也不是一件容易的事情。已经派出去了几路人马，除了防守京城的军队外，再没有多少可用于作战的军队了。但是考虑到绿林军的威胁，还是要全力剿灭才放心。于是，王莽同时颁发了两道诏书：一是号令天下的各路“盗贼”们立即自行解散，各路正在剿贼的大军遇到前来投诚的“贼”军不得妄行杀戮，如遇不肯投降的“贼寇”则全力予以剿灭；二是召集全国各路诸侯的兵马，计划集中一百万的兵力，前往宛城、昆阳一线去消灭绿林军，将此事交给大司马王寻和大司空王邑去办理。王寻和王邑是王莽的心腹死党，自然十分卖劲地去做，在洛阳等地好不容易召集了四十二万人马，称作虎牙五威兵，王莽又在京城中选拔了数百名世代从事军事活动的人员，前往王寻、王邑的军中充当作战参谋，总称百万大军，选了个黄道吉日，大军浩浩荡荡地向昆阳进发。只见近千里的道路上，几乎到处是打着虎牙五威兵大旗的新朝军队。
王寻、王邑的军队一出发，绿林军的侦探人员便将这个消息报告给了更始帝刘玄和在昆阳城中的刘秀。刘秀闻报，立即将王常、李轶等人请来商量如何对付王寻、王邑的军队。刘秀等人刚刚坐下，忽然听到外面乱哄哄地一片吵嚷声，刘秀忙问是怎么一回事，值班将校出去不多一会儿便带回来几名盔甲不整的裨将来。见了刘秀，一起屈膝行礼，刘秀依稀认得其中一人是和自己一道起兵的刘家兄弟，叫刘林。便开言问道：“你们是不是遇到了敌兵的袭击？怎么弄成了这个样子！”刘林开口回答道：“我们是驻守颍川的士兵，七天前，王寻王邑率领百万大兵已到颍川，颍川乃弹丸之地，王寻大兵一到，城池便失守，我们是败出城来的部分将士，大多数弟兄已经在城外被新军消灭。现在，王寻的前锋很快就要到达昆阳了，请大将军您早做准备！”
听了刘林的报告，王常、李轶等人都有点惊讶，因为自从绿林军出兵以来，尚未遇到过如此强大的敌人，王常问：“新军作战有什么特点？”
刘林定了定神，回答道：“回禀将军，说起来实在令人害怕。官军不光是人多，最可怕的是王寻手下有一员大将，叫作什么巨无霸，身长一丈以上，长得一张丑陋无比的脸，头上的毛发一根根地竖着。他坐的是一辆极大的兵车，兵车上两面插着老虎旗，车后面跟着一大群野兽，这些野兽像士兵一样听从巨无霸的号令，都是一些狮子老虎之类的凶猛动物，见了人就咬。我们士兵中也有打过猎的猎人，知道怎么去对付这些大动物，可是巨无霸率领的这些狮子老虎与一般的动物不一样，身上的皮毛又粗又厚，刀枪不入，弟兄们多被这些老虎狮子咬死吃掉了！”说到这里，刘林的脸上还露出一脸的惊恐不安的神色，显然还心有余悸。听了刘林的话，王常、李轶以及在大厅里准备议事的各位将领都显出不安的神情，只有刘秀还像平常一样。刘秀也看出了大家的害怕，便对刘林说：“你辛苦了，现在带着弟兄们去休息养伤吧。”
刘林走后，刘秀问大家：“王莽大军来势凶猛，各位有什么退敌的打算？”
刘秀问话之后，好一会儿也没听到反响。原来是绿林军中新市兵的首领王凤道：“新军如此强悍，而且兵力太强，总在百万以上，我们昆阳城中的守军不足一万，恐怕不是敌手。我看我们还是弃城出走，去和进攻宛城的主力部队会合，才能保全我们目前的实力和妻子老小。否则，王寻、王邑的大军一到，我们小小的昆阳城，肯定是一堆粉末了！”
王凤的话，很对大家的心思，许多人都点头表示赞同，有的人干脆说：“既然要退就宜早不宜迟，现在就传下号令，赶快整理行装为上策！”
看到将领们的这种情绪，刘秀猛然站起身来说：“各位将军慢动，听我一句忠告！既然城中兵少，更需全体将士同心合力守住城池才是。如果大敌当前，首先想到的是逃跑，保全妻子老小的性命，那我们当初还要起兵干什么？如果在敌人还没有到来之前，我们就出城逃跑，敌人势必要乘胜追赶。我们得到的地盘全部丢光了不算。逃跑的速度也未必就比追赶的敌人来得快，那时候，只怕是想保住妻子老小的性命也做不到了！我的意见是，昆阳虽小，但城高水阔，城中粮草足够支持一年以上，只要我们全军上下、齐心合力地坚守，敌军未必能攻下昆阳。等主力部队攻下宛城，掉过头来支援我们，内外夹攻，王莽的大军也就不难打败了！再退一步说，现在，宛城尚未攻下，我们让出了昆阳这一重要的军事基地，主力部队没有了屏障，王莽的新军与宛城之中的守军势必内外响应，我军又有被内外夹击的危险，好不容易得到的胜利就将毁于一旦，我劝大家还是合力守城为上！”
刘秀的话大家都觉得有道理，但是面对着比自己强大得超过百倍以上的敌人，大家还是觉得没有把握，都抓紧准备行装去了。刘秀见大家都想走，对城上的防守都不在意了，便叫来几个平时作战勇敢、又和自己比较贴心的将士来吩咐了几句，让他们小心防守，注意打探消息。
当时，王凤等人传下号令，明天一早立即出城，要各营将领管束好自己的部队，尽量轻装前进。
第二天天还没亮，早有出城打探消息的士兵来报告：“王寻、王邑大军已到昆阳北面！”
听到此报，大家都大吃一惊，纷纷上城观看，果然见到城北方向大股的敌军如蚁潮一般地向昆阳涌来，绵延数百里，不见首尾。大家都在想，这时候要想出城只怕已经迟了，只好另想办法。可是面对如此强大的敌人。有什么办法好想呢？
这时候，大家又都不自觉地来到刘秀的营帐中，纷纷向刘秀问计，刘秀反而显得不慌不忙，他说：“当前之计，只有坚守，好在城墙坚固，敌人一时也攻不下来。我们一边坚守，一边可派人去向定陵、郾县二处去请得援兵来，内外夹攻，一定可以打败敌人。但是到底谁守谁出，还请各位自动报名才好。”
王凤想，守城固然不易。出城请救兵只怕更困难，为今之计，不守也得守，便道：“我愿率众坚守！”
刘秀道：“王将军愿守，哪位愿意出城去讨救兵？”一连问了两声，没有人敢出声应答。
刘秀见无人敢出，便慨然道：“既然大家都愿意守城，我自告奋勇去请救兵！”刘秀话刚落音，又有一人大声说道：“我愿意和刘将军同去！”大家一看，原来是李轶。李轶深知刘秀的勇敢和谋略，平时，刘秀在遇到小股敌人的时候，显得小心谨慎，好像有点怯敌的样子，而在遇到大股敌人的时候，反而显得从容不迫，这正是刘秀的过人之处。从兵法的角度来说，小股敌人有几种情况：一种可能诱敌之计；一种可能是先锋部队或是突然遭遇的敌军。第二种可能是最可怕的，因为敌人的力量与自己相比起来差距越大，越会拼死作战，因而越是不能轻敌。相反在与大般敌军作战时，如果有退缩畏敌的表现，便会必败无疑。因而刘秀在与小股敌人作战的时候非常小心，而在与大股的敌人作战的时候就非常的勇猛，这正是刘秀懂得作战心理的地方。因此，李轶对刘秀充满了信心，愿意与刘秀共同出城去请援兵。
半夜，刘秀和李轶率领了十三名精选出来的骑兵，悄悄地打开城门，突然向新军的大营冲去，王寻、王邑的大军刚到，还没有站稳脚跟，见有敌人来冲营，只好紧紧守住阵脚，刘秀很轻易地便冲了出去。
第二天大清早，王邑指挥大军，把昆阳城团团围住，四十二万大军将一个小小的昆阳城足足围了十几圈，猛烈攻打。王邑的将军严尤献计道：“昆阳城虽小，但墙高水阔，易守难攻，我们有大军几十万，不如只留下少数人继续围攻，主力开往宛城去，消灭更始帝刘玄，宛城绿林军的主力一破，昆阳城当然不攻自破了。”
严尤曾在淯阳大败过，王邑根本瞧不起他，轻蔑地说：“不！我大军百万，遇到一个小小的昆阳城都不能攻下，怎么显示我军的威风！只得数日，我必将攻破此城，杀光城中贼军，再借锐气前进，乘胜消灭宛城的贼军！”
王邑指挥大军猛烈攻城的时候，城中的义军也奋力守城，新军在城下丢下了无数的尸体，昆阳城仍然巍然屹立。王邑让部下竖起楼车，向城中用强弩大弓猛射。城中的士兵死伤很多，奋力守了十多天，眼看城中的士兵越来越少，刘秀去请的救兵还没有到达，大家都失去了坚守待援的信心。王凤与大家商量，要出城投降，向王邑的大营中射出一箭，箭上绑着投降的信件，王邑的士兵捡到这封信后，向王邑报告，王邑看了信后，哈哈大笑说：“我马上就要攻下城来，这时候来投降，不显得太晚了吗！”部将严尤又建议道：“我想不如同意他们投降，解决了昆阳之后，迅速向宛城前进，打败了宛城的绿林军，就是大司空您的奇功一件。”
王邑说：“对于贼军，只能是杀无赦！如果容他们投降苟活，将来说不定什么时候又要再起来造反，岂不是无穷之患？”王邑不但不听劝告，反而下令加紧攻城，务必不放过一个义军。在攻城时，严尤又向王邑建议道：“按兵法所载，以大军攻小城，必留一个缺口，以向城中的守兵暗示有生路可逃，他们就会从缺口处逃走，便不会死守。否则，敌军死守时，就很难迅速攻下。”王邑说：“如此小城又能有多少死战之士？我正要杀尽城中的贼兵，好显示我大军的威风，怎能让他们逃走？”
正当王邑督促大军拼死攻城的时候，有一个小校来报告说：“绿林军来了援军，已经到达我军的外围阵地。”王邑立即升到楼车的顶部观看，见只有大约一千来人，便微微笑道：“这么一点毛贼，有什么可怕的，传令下去，叫各营兵马，各自守住自己的阵地，派三千人去消灭小股贼军，其他攻城的军队继续攻城，不要理睬这小股毛贼！”
原来，外面来的这股小部队，就是刘秀和李轶从定陵和郾县带来的救兵。定陵和郾县的守兵本来就很少，总数加起来一万多人，刘秀和李轶将全部人马集中了起来，由刘秀亲自任先锋，日夜兼程，率先向昆阳进发。前锋部队到了昆阳城外，刘秀见王邑的大军纹丝不动，只有几千人上来拦击自己，心中大喜，对着士兵们喊道：“弟兄们，昆阳城已经在望，城中有我们的好弟兄、好亲人，新军不堪一击，跟我冲进去，救出我们的弟兄们——”说完，刘秀身先士卒，当先的几个敌兵见刘秀来势凶狠，不自觉地有点胆怯，还没来得及后退，便被刘秀连杀了数人。其他的士兵一时间手忙脚乱，刘秀的先锋兵却个个争先，跟着刘秀冲杀过去，三千新军被杀得落花流水。王邑在中军见绿林军杀退了阻挡的三千新军，勃然大怒，命令：“再派三千铁骑去阻挡刘秀军队，有退缩不前者杀无赦！”刘秀的一千多先锋士兵个个是挑选出来的能征惯战的勇士，刚刚打了一个漂亮的遭遇战，锐气大增，新军根本不是对手，刚刚组成的三千铁骑还未接触便败得一塌糊涂。
刘秀率领着一千多铁骑在王邑的军中专找比较混乱的地方冲杀，刘秀军个个拼命，而王邑的军队却个个惜命，再加上王邑又没有给军队下全力围剿的命令，所以尽管有几十万大军，还是无法挡住刘秀军队的攻击。刘秀的军队不一会儿便冲到了昆阳城下，刘秀对着城上大呼：
“城上的弟兄们听着，宛城已被我大军攻破，现已从宛城带来大兵二十万，不日即可到达，弟兄们再坚守一日即可！”
城上的士兵认得是刘秀到了，对着刘秀大声叫道：“感谢刘将军，我们一定死守，请您放心！”
刘秀的一千多人，在昆阳城下冲杀了半天，把王邑的阵势搅得混乱不堪，然后又冲出阵外。
王邑收拾乱军，清点一下，共死伤一万多人，多是互相践踏而死伤的，气得王邑暴跳如雷。正在火头上，又有军士来报告说，在昆阳城下捡到书信一封，是宛城的刘縯给昆阳城守将王凤的书信。王邑拆开书信一看，原来是刘縯已经攻破了宛城，正亲自率领大兵二十万来援昆阳，不日即可到达，要城中士兵坚守待命云云。
王邑看了这封信，心里不觉得担忧起来，他自己实际上也是个书生出身，从前没打过仗，短时间里几乎没了主意。但他细细想起来，自己有大军四十多万，坚守阵地，以逸待劳，与刘縯的大军打上一仗，也没什么可怕的。便请来王寻，一道到昆阳城外去勘察地势。昆阳城西北有一条河，王邑自己背水列阵，他要效仿淮阴侯韩信的阵法，将士兵置之死地而后生。王邑让王寻率领大军仍然困住昆阳城，不要乱动，专等宛城刘縯大军来时决一死战。
实际上，宛城仍然在坚守之中，所谓刘縯大军即将到来，完全是刘秀为安定城中军心而使用的计谋，那一封书信也是刘秀故意丢在城下让王邑的军士拾到的，用作疑兵之计。刘秀见王邑果然中了计，便和当晚赶到的李轶商量好，明天早晨将一万多人分成两支，一支由刘秀亲自率领去进攻背水列阵的王邑军，李轶则率领其他人马去进攻昆阳城下的守军。
昆阳大战开始了！刘秀率领三千铁骑，组成敢死队，如旋风一般地向背水列阵的王邑军营冲过去。王邑的部下见刘秀来势凶猛，开始还想抵挡，可是两军一接触，刘秀的敢死队员个个如猛虎下山，勇不可当。王邑的军队虽多，可都是不愿拼命的人，经不住刘秀敢死队的攻击，很快便兵不知将，将不知兵，士兵们群龙无首，乱了阵脚。而刘秀的敢死队却是各自为战，见了新军就杀。王寻见此，生怕王邑抵挡不住，亲自带着一部分军士来援助，正巧遇着刘秀，刘秀对部下大声喊道：“这人就是贼首王寻，除掉他敌军就群龙无首了！”不用刘秀说，敢死队员们一见王寻的一身打扮，就知道他不是个一般角色，人人争先，王寻想逃走也来不及了，被起义军乱刃分尸。刘秀将王寻的首级割了下来，派人高高举起，在军中大声呼叫：“王寻已死，不愿意送死的快快投降！”
王邑正在苦战，忽然听说王寻已死，没心思再战了，便下令退兵。此令一下，王邑的新军便如潮水一般退却起来，怎么也遏制不住。刘秀、李轶的军队在阵中横冲直撞，如入无人之境。城中的守将王凤见城下得胜，新军败走，命令大开城门，亲自率军冲出，从后翼向新军发动进攻。新军内外受敌，争先败走，士兵们自相践踏，真个是兵败如山倒，四散逃命。
刘秀收住军队，命令不得追击，打扫战场，率兵进城。士兵们欢声雷动，把刘秀和李轶拥在中心，大家都认为首功应记在刘秀的头上。这就是东汉历史上著名的昆阳大战。这一战，也为刘秀建立东汉打下了基础。
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