企业债券发行的实物操作流程

债券发行是以债券形式筹措资金的行为过程。通过这一过程，发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。

根据深、沪证券交易所关于上市企业债券的规定，企业债券发行的主体可以是股份公司，也可以是有限责任公司。申请上市的企业债券必须符合规定条件。

发行条件：债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书；政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关的批准。

发行者在申报书中所声明的各项条款和规定，就是债券的发行条件。其主要内容有：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格。因为它们决定着债券的投资价值，所以被称为债券发行的三大基本条件。而对发行者来说，除上述条件外，债券的发行数量也是比较重要的，因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多，就会造成销售困难，甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。

一、企业发行债券操作流程

（一）操作流程

流程一：做出发行债券的决议或决定

股份有限公司和国有有限责任公司发行债券，由董事会制订方案，股东大会做出决议，必须经代表1/2以上表决权的股东通过。国有独资公司发行债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。

流程二：提出发行债券的申请和批准

（1）公司营业执照；

（2）公司章程；

（3）公司债券募集办法；

（4）资产评估报告和验资报告；

（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件；

（6）依照证券法的规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

流程三：国务院证券管理部门审批

流程四：制定债券募集办法并予以公告

（1）公司名称；

（2）债券募集资金的用途；

（3）债券总额和债券的票面金额；

（4）债券利率的确定方式；

（5）还本付息的期限和方式；

（6）债券担保情况；

（7）债券的发行价格、发行的起止日期；

（8）公司净资产额；

（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（10）公司债券的承销机构。

流程五：募集债款公告所定期限内认购公司债券

方式一：私募发行债券适用范围：这种方式一般适用于面向少数特定的投资者的债券的发行，具有节省发行时间和发行费用，不必担心发行失败等优点，但这样发行的债券由于其购买债券的投资者是少数特定的对象，因此一般不允许转让流通。

方式二：公募发行债券适用范围：这种方式一般适用于面向社会广泛的不特定的投资者的债券的发行。这样发行债券，发行企业要向承销商支付发行费用，如果采用代销的承销方式，发行企业还要承担发行失败的风险。但这种方式发行的债券，一般都能在证券市场上流通转让。

在我国，根据有关规定，企业发行债券必须采用该方式。

流程六：置备公司债券存根簿

方式一：记名公司债券。

（1）记录债券持有人的姓名或者名称及住所，取得债券的日期及债券的编号；

（2）记录债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（3）记录债券的发行日期。

方式二：无记名公司债券。记录债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

设置公司债券账簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转让或用于担保产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询需要提供帮助。

（二）企业发债担保相关事务

企业发行债券担保业务是指商业银行利用自身的良好信誉，为企业发行债券（包括可转换债券）出具担保函，为债券到期本金、利息的及时偿还提供连带责任担保的金融服务产品。一般银行企业债担保分为部分担保和全额担保。

由承销机构发售债券时，投资人直接向其付款购买债券，承销机构代为收取债款，代为向投资者交付债券。发行完毕后，承销机构通过银行向发行企业划转债款。债券发行公司交付给投资者的债券上，必须载明企业名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

二、中小企业集合债

（一）中小企业集合债

中小企业集合债，就是由一个机构作为牵头人，几家企业一起申请发行的债券，是企业债的一种。

集合债券是运用信用增级的原理，通过政府组织协调，将企业进行捆绑集合发行的企业债券。采用“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”的方式发债。该债券利用规模优势，合理分摊资信评级、发债担保、承销等费用，有效地规避了单个企业发债规模偏小、发行成本过高的弱点，使企业发行企业债券成为可能，为解决企业融资难的问题提供了新的途径。

（二）企业集合债基本定义和发行要求

1.企业集合债券的基本定义

企业集合债券是通过牵头人组织，以多个企业所构成的集合为发债主体，发行企业各自确定债券发行额度分别负债，采用集统一的债券名称，统收统付，以发行额度向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。它是以银行或证券机构作为承销商，由担保机构，评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构参与，并对发债企业进行筛选和辅导以满足发债条件的新型企业债券形式。这种“捆绑发债”的方式，打破了只有大企业才能发债的惯例，开创了企业新的融资模式，它的出现是企业债券发行的重大创新。

2.企业集合债券发行条件

参与发行企业集合债券的单个主体必须同时满足以下条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

（3）最近3年可分配利润（净利润）足以支付企业债券1年的利息。

（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

（7）最近3年没有重大违法违规行为。

（8）发债企业需提供具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近3年（联审）的财务报告。

（三）中小企业集合债的发行流程

（1）牵头人确定债券发行参与机构，如承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所、担保机构；

（2）牵头人制定发行人（融资主体）入围标准，企业推荐与遴选；（3）参与的有关机构进行尽职调查；

（4）办理担保、再担保或反担保手续；

（5）主承销商协助企业拟制发行文件；

（6）参与机构组织内部评审；

（7）向省级人民银行会同同级计划主管部门审批；

（8）向银行间市场交易商协会申请注册（中小企业集合短券和中小企业集合票据）；

（9）交易商协会下达注册通知书；

（10）主承销商组织承销发行；

（11）发行完毕划款；

（12）到期兑付。

（四）发改委在企业债券发行中的职责和作用

（1）产业投资的政策指导；

（2）募投项目的审批、核准和备案；

（3）债券发行资料的公文申报；

（4）募投项目的监管和资金投向的监督。