基于并购主体的民营企业海外并购技术整合风险影响因素

第一节　基于并购主体的民营企业海外并购技术整合风险影响因素

一、并购方的技术吸收能力

Cohen和Levinthal（1990）指出，吸收能力即企业识别、消化和应用新技术并且最终实现商业化的能力。在企业海外并购中，技术吸收是通过获取原属于外部企业的技术要素（资源、知识、技能），并使之与自身技术要素相整合，以提升自主开发技术能力，实现技术跨越的目的。

并购行为提升技术能力的途径是不同的，根据该途径的差异，吸收能力主要包括以下三个方面：第一是技术要素的获取能力，即获取被并购方独特的技术能力要素并且将其内部化，使之成为本企业的自身能力；第二是技术能力的重组整合能力，也就是进行资产整合、业务整合、人员整合、文化整合等过程，以将外源技术内部化的能力；第三是技术要素的互补强化能力，也就是通过获取被并购方的技术能力，使得企业自身现有的技术能力得以提高，进而实现技术跨越。

Zahra和George（2002）提出，技术吸收能力可以归为两大类：潜在知识吸收能力（包括知识获取和知识吸纳）和实际知识吸收能力（包括知识转化和知识的开发利用）。拥有了潜在知识的吸收能力，企业才能获取和吸纳外源知识，进而才有了将其利用、内部化的条件；而具有了实际知识吸收能力，企业才能不断地将外源知识内部化，不断利用和转化该知识，使其形成自己的技术能力，调高自身竞争优势。在上面的分析中可以看出，潜在知识吸收能力是依赖于企业自身资源和外源知识特性的，在此基础上要转化并利用外源知识，还要求企业的实际吸收能力发挥作用。

根据以上对企业吸收能力的理解，看到企业的吸收能力会受到企业知识基础、企业的学习努力程度以及学习方法、研发投入、组织学习机制的影响。在此本章不做进一步深入的讨论。

在其他条件均相同的情况下，并购方的技术吸收能力越强，其获取被并购方技术能力的可能性越大，则并购的技术整合风险越小；反之，当并购方技术吸收能力不够强时，容易产生技术整合风险。

二、并购方的技术创新能力

技术创新是指改进现有或创造新的产品、生产过程或服务方式的技术活动。重大的技术创新会导致社会经济系统的根本性转变。熊彼特（J.A.Schumpeter）1912年在《经济发展理论》中指出，技术创新是指把一种从来没有过的关于生产要素的“新组合”引入生产体系。这种新的组合包括引进新产品、引用新技术、开辟新市场、控制原材料的来源、实现任何一种工业新的组织（例如生成或打破一种垄断地位等）。

Myers和Marquis（1969）将创新定义为技术变革的集合，他们认为技术创新是一个复杂的过程，从新思想、新概念开始并通过不断解决各种问题，最终使一个“有经济价值和社会价值”的新项目得以成功应用。OECD在1992年将技术创新定义为：“技术创新包括新产品和新工艺，以及原有产品和工艺的显著技术变化。”该定义认为，如果在市场上或者在生产工艺中产生、应用了创新，那么创新就完成了。

现在普遍认为，技术创新是从产生新产品、新工艺的设想，到实现市场应用的完整过程。该过程包括创新的产生、研究、开发、商业化生产到扩散这样一系列活动，本质上是一个科技、经济一体化过程，是技术进步与应用创新共同作用催生的产物，它包括技术开发和技术应用这两大环节。这样理解的技术创新的最终目的是技术的商业应用和创新产品的市场成功。然而，这一观点并不仅仅关注技术创新中的市场导向，它也关注技术开发本身。技术创新分为独立创新、合作创新、引进再创新三模式。

Dosi（1982）认为，技术创新能力的提高是建立在技术能力增长的基础上的。具备了技术能力的企业，一旦具有了创新的勇气，就会去尝试开发具有市场价值的新产品和新工艺。在此过程中的不断积累，逐渐构成企业的自主创新能力。

企业技术能力的演化和技术创新模式的升级是引进消化吸收再创新的重要特征。技术能力按照演化维度可分为技术仿制、创造性模仿和自主创新三个阶段。技术创新模式决定于技术能力，要与之相适应才能取得最佳的创新效益。按照技术创新的自主程度从低到高可分为简单仿制、模仿创新以及自主创新三个层次。企业引进、消化、吸收、再创新，实质上是技术能力和技术创新模式匹配关系形态不断演进的过程。

并购方在吸收了并购所得的技术资源并加以利用之后，技术创新能力对于企业未来的发展更为重要。技术创新能力较高的企业能够更好地发展吸收来的技术，实现更高程度的创新，使得企业技术能力上一个新台阶。而如果并购方技术创新能力较低，则并购方所获得的技术能力仅限于并购时所获得的那一部分，丧失了进一步发展的机会，并购后的技术整合效果也将大打折扣。

三、被并购方技术成熟程度

技术成熟度包括技术的概念、技术的状态、经演示验证的技术能力等。技术成熟程度是衡量技术对项目目标满足程度的一种度量方式，是项目风险管理的重要方面。一般来说，成熟的技术是指经过应用和相应的运行环境测试，性能满足项目要求的技术。

国外在企业并购中特别强调对技术成熟度的评价。Armstrong（1986）认为，在企业并购的关键项目中，在技术转入并购方进行新产品研究、开发时，应该是成熟的。若被并购方的技术已经十分成熟，已有大量的研究与实际应用，则对于并购方的技术吸收是有利的。因为被并购方的技术在经过大量的研究和广泛的应用之后，积累了大量经验，则并购方很容易掌握该技术，并购后的技术整合也更加容易，从而能够较快地研发新产品或者改进新工艺，提高自身技术能力水平，获得并购的收益。

四、被并购方核心技术人员留任情况

企业可以通过并购而获得一个企业的隐性的和社会复杂性的知识。但是，由于隐性知识存在于个体中，并且其本身具有流动性，因此，它是非常脆弱的（von Krogh，1998）。一旦拥有隐性知识的核心技术人员在并购前或者在并购时离开企业，那么知识的损失将会导致组织能力的变异或者枯竭（Nelson和Winter，1982）。另一方面，知识资源往往存在于特定的员工和他们之间的关系中，这种社会复杂性也给知识资源的管理造成了困难。如果某个关键个体离开，那么被并购企业的技术和能力可能被破坏，这不仅仅是由于他们所拥有的个体知识的损失，而且也是因为他们可能是某个关键技术团队或群体中的关键连接，而且，损失掉一个或更多的关键个体可能会导致更多员工离职的一系列影响。

由于被并购企业里许多有价值的员工在并购后的过渡阶段容易离开从而导致知识的损失，因此，保留个体和群体中的核心技术人员是很重要的。Annette Raft和Michael D.Lord（2000）分析了在高新技术企业的并购中被并购企业的核心员工的留任与从被并购企业向并购企业进行的知识转移之间的关系。他们通过实证研究显示了核心员工的留任是技术和能力从被并购企业向并购企业成功转移程度的显著和正向的指标。他们的研究强调了保留关键员工的重要性。

如果知识要被成功地储存和转移，保留核心员工是一个关键的战略目标，这与高新技术企业并购的主要动机——获取生产技术、销售关系和顾客知识、产品创新能力等是一致的。相反，在另一些并购中，当并购的主要动机是为了获得市场份额、规模经济或工厂设备资产时，保留员工的目标可能就不是最重要的，而裁去大量员工却可能是并购执行计划的重要部分。Canneland Hambrick认为，来自被并购方的高层管理人员是被并购企业知识基础的核心，并且他们的保留是并购后业绩的重要决定因素。作者认为由于高层经理具有特殊的个体技能，而且他们从事着组织行动和领导工作，因此，他们的确是组织中的核心知识来源之一。然而，有价值的知识并不仅仅存在于企业的高层中，其可能存在于整个组织中的个体及其关系中，在不同的职能、领域、层次中。因此，在高新技术企业的并购中，要保留的应该是那些作为保留知识资源关键的核心员工。Annette Raft和Michael D.Lord（2000）曾经通过问卷调查的形式发现，在高新技术企业的并购中，被并购企业的高层经理和他们所拥有的知识技能经常不是被并购企业人力资本的最关键部分，而研发人员、工程人员、市场销售人员以及中低层管理人员等却往往是并购公司获取知识的关键来源。

总之，一般来说，被并购方的核心技术掌握在其核心技术人员手中。如果并购后核心技术人员留任，无疑对于并购方的技术能力提升将产生有利的推动作用。反之，如果大部分被并购方的核心技术人员离任，则并购方很难完全吸收、掌握被并购方的技术能力，从而造成并购后的技术整合风险。

五、被并购方技术共享意愿

企业拥有的技术及其对技术的开发和利用能力成为其应对市场竞争的利器和可持续发展的源泉。企业在并购后纷纷投入大量的人力和物力对其拥有的技术加以管理。在技术管理的诸多环节中，技术共享是非常重要的环节。企业的核心技术就是企业为支持技术创新的实现，附着在内部人员、设备、信息和组织中的所有内在知识存量的总和，其本质是企业拥有的知识和信息。也就是说技术能力可以分别体现在人员、设备、信息和组织四个方面，技术人员是核心技术的重要载体之一。而在技术能力的几个载体中，只有人是具有主观能动性的，是可以自我发展和自我完善的技术创新要素。所以，技术人员可以说是企业核心技术可持续增长最重要的资源，是企业内部技术积累和开发的唯一源泉。而被并购方技术人员的共享意愿，则是并购方能否获取核心技术的关键。

被并购方个体层面的知识只有通过共享，才能上升为并购企业层面的知识，进而转化为企业的核心竞争力。影响组织成员间的技术共享与整合的因素既有信息管理系统等“硬”因素，也有员工信任心理等“软”因素。企业的核心技术实际上就是企业的技术创新能力，被并购方的技术共享意愿对于并购方技术能力的提升是非常重要的。被并购方的技术共享意愿较为强烈时，并购方更容易吸收被并购方的技术能力。而该意愿较弱甚至有所抵触时，并购方吸收技术能力则变得困难，导致技术整合风险。

六、并购双方技术含量差异

技术含量差异即技术水平的高低。技术含量代表了生产效率、生产工艺、材料转化效率、成品率等因素，是生产企业的核心竞争力。对于技术获取型的并购方来说，其目的是为了获取被并购方的技术能力。被并购方的技术能力必定高于并购方，至少在某一方面如此。如果二者技术含量差异过大，超出了并购方的吸收能力，被并购方的技术能力不足以被并购方有效吸收，则并购后的技术整合尽管有效果，然而却没有效率，造成了资源浪费、收购价格过高等问题。若双方技术含量差异过小，则并购后的技术整合仍然是没有效率的，被并购方并不值得并购。

技术含量差异太小会减少收购方学习的机会，（Ghoshal，1987；Hitt等，1996；Cloodt等，2006），在高科技产业的并购案例中，发现技术的相似性和并购后的创新的业绩呈现倒U形关系。并购双方在知识领域相似程度太高、差异太小的话，并购后的公司不太可能有创新发明。然而科学和技术的相似性为收购方从目标公司学习过程提供了持续的知识吸收能力，同样创造了典型的路径依赖。因此，使用相同的知识元素创造的新组合是有数量上的限制的。

只有并购双方技术含量差异适中，有一定的差异而又在并购方的吸收能力范围之内，并购后的技术整合才可能是有效率的。

七、并购双方技术的匹配关联程度

每项技术都有其使用范围和关联度，关联度越高，企业技术能力整合难度就越低，技术协同效应的可能性越大。按照技术协作方式的不同，企业技术之间的关联可以分为互补型关联、替代型关联和通用型关联3种类型。

Brusoni、Prencipe和Pavitt（2001）提出，在不同的技术生命周期阶段，技术的匹配程度及标准化程度不同，导致相关知识的转移效率不同。技术匹配程度越低，知识转移的效率越低。在资源相似程度高的公司分享类似的组织形式、文化和管理方式，会使并购双方更有效率地将原有资源整合到并购后的新业务中。如果企业双方原有的技术关注于同一价值链的不同部分，那么通过双方的技术能力整合，就能够使双方的技术能力在同一流程中都得到充分的利用，从而实现业务的整体优化，提升企业的竞争能力。这种企业间的技术关联称之为技术互补型关联，一般存在于纵向并购中；如果不同企业生产相同产品或提供相同的服务，并且使用相同的技术，只是所使用的技术水平不同，则存在先进技术替代落后的生产技术的可能性，这种企业间的技术关联称为技术替代型关联，多存在于横向并购中；如果并购企业之间的业务不同，但核心技术具有通用性，某些企业的新技术可以顺利地扩展到相关领域，称之为技术通用型关联，其经常存在于混合并购中。

在战略并购规划中，收购方管理层面临的首要问题是寻找满意的目标方。并购双方的技术匹配关联程度是并购能否获取协同效应、实现技术能力提高的前提和基础。只有当双方技术的匹配关联程度较高时，被收购方的技术能力才会被并购方有效地吸收并利用。识别并购双方的技术匹配关联性，进而对并购双方的技术匹配关联程度进行衡量是系统分析并购问题的需要。

八、并购双方技术的研发战略差异

研发战略是跨国企业长期竞争力的核心，保证了公司未来的赢利模式和赢利产品（Zening Ge，2006）。研发战略包括未来向市场提供哪些产品、如何对现有产品进一步开发以适应未来市场、进行哪些基础性技术研发等。并购发生后，并购方吸收了被并购方的技术资源（包括资产、员工、文化等），在此基础上如何进行模仿、创新成了影响并购行为远期效果的重要因素。

Lucas（2006）认为，企业文化、研发战略的差异抑制了技术的整合。如果研发战略较为相近，技术知识整合就容易实现；反之，技术知识的整合就需要额外的行政命令干预。在跨国并购中，技术整合的过程是并购双方技术人员相互学习的过程，更是一个合作创新的过程。该过程能否顺利实现则依赖于并购双方对于未来研发路径认知的一致性、稳定的合作关系及新的创新机制的建立。但因并购双方原本是不同的企业，因此研发战略差异是肯定存在的，研发战略冲突往往较为激烈。而激烈的研发战略冲突导致技术提供方和接受方的认知不协调，稳定合作关系及有效创新机制难以建立，进而不可避免地影响到技术整合。

当并购双方技术研发战略差异较大时，并购后对于技术利用与进一步研究的研发战略有冲突，难以取得进一步的发展与创新，企业将面临技术整合风险。只有当并购双方的技术研发战略差异较小时，才有可能实现技术整合成功。