项目融资贷款单笔超过项目总投资

8.1　项目融资概述

8.1.1　项目融资的定义

彼德·内维特在其《项目融资》一书中为项目融资做出如下定义：为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。

按照这一定义，项目融资用来保证贷款偿还的首要来源被限制在被融资项目本身的经济强度之中。项目的经济强度是从两个方面来测度的，一方面是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量；另一方面是项目本身的资产价值。项目融资同传统融资方式的主要区别，就是贷款方在决定是否发放贷款时，通常不把项目投资者(借款人)现在的信用能力作为重要因素来考虑。如果项目本身有潜力，即使项目投资者现在的资产少，收益情况不理想，项目融资也完全可以成功；相反，如果项目本身发展前景不好，即使项目投资者现在的规模再大，资产再多，项目融资也不一定成功。因而项目借款人对项目所承担的责任与其本身所拥有的其他资产和所承担的其他义务在一定程度上是分离的。

在理解项目融资时，需要注意上述定义中“最初考虑”四个字的含义。对于一个贷款人来说，虽然在初始时可能愿意完全依赖于项目现金流量和资产价值作为其贷款的基础，但是也必须考虑在最坏情况下贷款能否得到偿还的问题。如果项目的经济强度不足以支撑在最坏情况下的贷款偿还，那么贷款人就可能要求项目借款人以直接担保、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。因此，一个项目的经济强度，加上项目投资者和其他与该项目有关的各个方面对项目所做出的有限承诺，就构成了项目融资的基础。

从而，按照项目投资者和其他与该项目有关的各个方面是否对项目融资的贷款偿还做出承诺，项目融资可分为无追索权的项目融资与有限追索权的项目融资。前者是指贷款人把资金贷给项目投资者，以该项目产生的收益作为还本付息的唯一来源，并得到在该项目上资产上设定担保权益以保障自身利益。除此之外，项目的主办人不再提供任何担保，贷款人对项目主办人没有任何追索权。在后者中，贷款人除了要求以贷款项目的收益作为还本付息的来源，还要求项目公司以外的其他与项目有利害关系的第三方提供各种担保。当项目不能完工或经营失败，项目本身的资金或收益不足以清偿债务时，贷款人有权向上述各个担保人求偿，各担保人对项目债务所负的责任仅以他们各自所提供的金额或按有关协议所承担的义务为限。在以上两种项目融资方式中，前者对贷款人的风险太大，一般较少采用；后者是较为普遍的一种方式，通常所说的项目融资都是指这种有限追索权的项目融资。

8.1.2　项目融资的特点

与传统的融资方式相比较，项目融资的基本特点可以归纳为以下几个主要的方面。

1.以项目为主体安排融资

按照以上关于项目融资的定义，可以看出在项目融资中主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排融资，项目作为单独的法人实体而建立。因此，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，通常可以为项目提供60%～75%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到提供100%资本需求量的融资。此外，由于是以项目为主体安排融资，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和项目的经济生命期来安排设计，可以做到比一般商业贷款期限更长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。

2.有限追索

所谓追索，是指借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分项目融资和传统形式融资的重要标志。在传统融资方式下，贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款，即贷款人更主要依赖的是借款人自身的资信情况，而不是项目的经济强度。在有限追索权的项目融资中，贷款人只能在贷款的某个特定阶段(例如，项目的建设期和试生产期)对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内(这种规定范围包括金额和形式的限制)对项目借款人实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。

3.风险分担

为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者、贷款人之间进行分担。一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。

4.资产负债表外融资(off－balance finance)

资产负债表外融资，是指项目的债务不表现在项目投资者(即实际借款人)的公司资产负债表中。根据项目融资风险分担原则，贷款人对于项目的债务追索权主要被限制在项目公司的资产和现金流量中，项目投资者(借款人)所承担的是有限责任，因而有条件使融资被安排成为一种不需要进入项目投资者(借款人)资产负债表的贷款形式，从而避免了项目融资借款给项目投资者带来的资产负债比例失衡、超出银行借款预警线及无法筹措新资金的结果。

5.融资成本较高

与传统的融资方式比较，项目融资存在的一个主要问题是相对筹资成本较高，组织融资所需要的时间较长。项目融资数额大、时限长、涉及面广，涵盖融资方案的总体设计及运作的各个环节，需要的法律性文件也多，其融资程序比传统融资复杂，且前期费用占融资总额的比例与项目规模成反比，其融资利息也高，项目融资的这一特点限制了其使用范围。在实际运作中，除了需要分析项目融资的优势之外，也必须考虑到项目融资的规模经济效益问题。除以上特点之外，追求充分利用税务优势降低融资成本，提高项目的综合收益率和偿债能力也是国际上项目融资的一个重要特点。所谓充分利用税务优势，是指在项目所在国法律允许的范围内，通过精心设计的投资结构、融资模式，将所在国政府对投资的税务鼓励政策在项目参与各方中最大限度地加以分配和利用，以此降低筹资成本、提高项目的偿债能力。

6.信用结构多样化

在项目融资中，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活的和多样化的，项目融资可以将融资的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面，将多样化的信用支持分配到项目未来的各个风险点，从而规避和化解不确定项目风险。如要求项目“产品”的购买者签订长期购买合同(协议)，原材料供应商以合理的价格供货等，以确保强有力的信用支持，从而达到提高项目债务承受能力，减少融资对借款人信用和其他资产依赖的目标。

8.1.3　项目融资的参与者

由于项目融资是一种有限追索权的融资，贷款方为了分散项目融资所带来的风险，需要多样化项目融资的结构，这就造成项目融资涉及面广、参与者众多的特点。具体来看，项目融资包括以下参与者。

1.项目的直接主办人或项目借款人(项目公司)

项目的直接主办人是指直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。项目融资中一个普遍的做法是成立一个单一目的的项目公司作为项目的直接主办人，而不是由母公司或控股公司，即项目的实际投资者来作为项目的直接主办人。

2.项目的实际投资者或项目的发起人

项目投资者通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求，获取投资利润和其他收益。它可以是单独一家公司，也可以是由多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。

3.项目的贷款人

项目的贷款人是指商业银行、非银行金融机构(如租赁公司、财务公司、某种类型的投资基金等)和一些国家政府的出口信贷机构等项目融资债务资金来源的主要提供者，统称为“贷款银行”。承担项目融资贷款责任的银行参与数目主要是由贷款的规模和项目的风险(特别是项目所在国的国家风险)两个因素决定的。例如，根据一般的经验，贷款额超过3000万美元的项目，基本上需要至少三家以上的银行组成银团来提供资金。但是，对于一些被认为是高风险的项目，几百万美元的项目贷款，也常常需要由多家银行组成的银团提供。

4.项目产品的购买者/项目设施的使用者

项目产品的购买者或项目设施的使用者通过与项目公司签订长期购买合同(特别是具有“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”性质的合同)，保证了项目的市场和现金流量，为投资者对项目的贷款提供重要的信用支持，从而也在项目融资中扮演了重要角色。项目产品的购买者作为项目融资的参与者之一，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式。项目产品的购买者或项目设施的使用者通常包括项目投资者本身、有意购买项目产品或使用项目设施的独立第三方以及政府机构。

5.建设的工程公司或承包公司

信用卓著的工程公司承建项目和较为有利的合同安排，可以帮助项目投资者减少在项目建设期间所承担的义务和责任，可以在建设期间就将项目融资安排成为有限追索的形式。

6.项目设备、能源、原材料供应者

项目设备、能源、原材料供应者为了寻找长期稳定的市场，在一定条件下愿意以长期的优惠价格条件为项目供应能源和原材料。这种安排减少了项目初期以至项目经营期间的许多不确定因素，对项目投资者安排项目融资也十分有利。此外，项目设备、能源、原材料供应者通过延期付款或低息优惠出口信贷安排也形成了项目资金的一个重要来源。

7.有关政府机构

微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期且稳定的能源供应、某种形式的经营特许权、条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保。宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境，例如，利用批准特殊外汇政策和特殊税务结构等种种优惠政策降低项目的综合债务成本。

8.保险公司

由于项目融资具有资金数额大、投资回收期长等特点，因此要求参与各方应准确认定各自所面临的主要风险，购买相应保险。在贷款方只享有对借款方有限追索权的情况下，保险赔款是贷款方的一个主要保证。

9.法律/税务顾问

大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关，利用项目投资所带来的税务亏损以降低资金的综合成本，或者将融资设计成为非公司负债型的贷款结构等。

10.投资银行

投资银行作为项目融资的顾问，可以采用两种形式：一种是只担任项目投资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团；另一种是在担任融资顾问的同时，也参与贷款，作为贷款银团的成员和经理人。两种做法各有利弊。单纯作为投资者的融资顾问，立场独立，可以更好地代表投资者的利益，但如果同时作为贷款银团的一员，则会更多地站在银行的立场上，照顾贷款银团的利益，当遇到难度较大的项目融资时，融资顾问参与贷款，可以起到一种带头作用，有利于组织银团。如果融资顾问不准备承担一定的风险，那么很难说服其他银行加入贷款的行列。