公司股份的有关规定

一、公司股份招募

股份有限公司或者股份资本的担保有限公司可以公开向社会招募股份。一般情况下，公司招募股份应当符合法律的规定。

（一）招股说明书

招股说明书是公司向社会公众发出的认购股份或债券的章程、通知、通函、广告或其他形式的邀请。1.招股说明书的要求是：（1）招股说明书应写明日期，并由公司或代表公司公布，否则登记官将不予登记。（2）招股说明书的每份副本要由作为公司董事或提议为董事的每一个人签署，或者由其书面授权的代理人签署，副本也应当写明日期。（3）招股说明书要求公开相关人员的信息。如董事、发起人和有关人员的信息。2.招股说明书的效力。除非根据法定会议的同意，股份有限公司或者股份资本的担保有限公司不能在法定会议之前改变涉及招股说明或代替招股说明书所声明的合同的条款，否则要承担法律责任。

（二）公司的股东

1.股东的种类。

公司股东有两种类型，一种是原始股东，即公司成立时就认购公司股份的认购人；另一种是非原始股东，即公司成立之后才加入公司成为公司股东的人。文莱《公司法》规定：公司备忘录中的认股人被认为已经同意成为公司股东，他的登记将被认为是公司股东的登记。除此之外的其他想要成为公司股东的人，一旦他的姓名登记在公司股东名册中，他就是公司的股东。

2.股东的责任。

股东承担的责任应当在备忘录中规定。为保护债权人的合法权益，文莱《公司法》对股东向公司承担的连带责任做了专门规定。任何时候，当股东的人数减少至对私人公司而言少于2人，对于其他公司而言少于7人时，公司仍然继续营业超过6个月，在此期间，公司股东如果已经认识到股东人数少于2人或7人的，那么他们对公司在此期间产生的债务要承担连带责任，也可以就此被债权人连带的提起诉讼。

二、股份的变更或减少

（一）股份的变更

在符合法律规定的条件、履行法定程序之后，公司可以变更其股份。《公司法》规定，如果有公司章程的授权，可以变更已经经过登记的备忘录中的条款：1.发行其认为有益的新股数额以增加股份资本。2.将所有的股份资本分为比现存股份更大数额的股份。3.细分股份或股份中的一部分，将其分为比备忘录中规定的数额更小的股份数额。在细分中，已经付清股款的比例和对减少股份未付清部分的比例应当是相同的。4.注销在通过决议之日还没有被任何人获得或同意获得的股份，并且根据被注销的股份数额减少股份资本的数额。变更公司股份必须由公司股东全体大会决议，股份资本变更后要进行登记。

（二）股份的减少

在符合法律规定的条件和履行法律规定的程序之后，公司可以减少其股份资本。但为了保护债权人和其他相关人的合法权益，法律规定了严格的条件。在法院的确认下，股份有限公司或具有股份资本的担保有限公司如果有公司章程的授权，可以通过特别决议采取任何形式减少公司的股份资本。特别是在不损害前述一般性权利的前提下可以：1.消灭或减少对还未付清股款的股份的责任。2.消灭或减少或者不消灭而减少对任何股份的责任，注销任何已经清偿的股份资本，而这些股份不再属于公司资本或不再属于公司可利用资本。3.在消灭或者不消灭，或者减少对股份的责任的条件下，还清已经付清股款的股份资本，而这些股份是超出公司需要的。

三、股份的转让

股份和其他利益属于动产，而不具有不动产的性质，公司股东可以按照公司章程的规定进行转让。文莱《公司法》除了要求转让股份不能存在虚假、欺诈和伪装等行为之外，对于股份转让在条件上没有更多的限制性规定，但清楚地规定了转让的程序要求。

1.转让人向公司提交转让文件。尽管公司章程有相关规定，但如果没有适当的转让文件提交给公司，公司就认为对股份和债券转让进行的登记是违法的。

2.将受让人的姓名记入股东名册。根据公司股份或者利益转让人的申请，公司应当将受让人的姓名记入股东名册。

3.交付股份证书。这里的“转让”是指盖上适当的印章并且在其他方面生效，而不包括公司由于任何原因被授权拒绝登记并且没有登记的情况。除非股份、债券和借款股份的发行条件另有规定，每个公司应当在公司股份、债券和借款股份分配的2个月内，或者股份、债券和借款股份转让的2个月内完成且准备交付所有股份、债券的证书和所有借款股份分配或转让的证书。

4.进行转让登记。股份转让就意味着公司股东的变更，因此必须依法进行登记。