印度尼西亚的其他公司形式

一、开放有限责任公司

开放有限责任公司是指资本和股份数符合特定标准或者依法在资本市场上公开募集资本的有限责任公司。开放有限责任公司可以依法通过资本市场公开募集资本，故而使得公司的资金来源更为广泛，并且顺应了现代社会有效利用各种资金作为公司资本来源的做法。这样既可以增加资金来源渠道，也可以增强企业竞争力。法律通过适当的规定以约束和控制资本和股份数的比例，使得国家对开放有限责任公司依然具有绝对的控制权。

印度尼西亚《有限责任公司条例》中规定，开放有限责任公司的国有资产管理权仍由代表国家股权的财政部部长行使。财政部部长在担任开放有限责任公司的股东时，可以委托国有公司管理局局长、个人等代表其出席股东大会。接受委托的人在股东大会上对有关改变资本总额、修改公司章程、利润的使用和分配方案、公司的兼并、合并、分立、投资和长期融资、与其他公司进行业务合作、分公司的设立、资产的转让等事宜作出决定时应当首先经财政部部长批准。开放有限责任公司资本可以通过资本市场公开募集的制度在带来上述益处的同时，也增加了国有资产的控制风险，因此法律针对开放有限责任公司的成立方面设置了更高的门槛，具体规制较有限责任公司的规定更为严苛，并以此降低实际运作中的风险。另外，有限责任公司若变更为开放有限责任公司，在经营绩效方面也需要满足相应的要求，即有限责任公司的经营状况必须连续两年被确定为良好，方可按照法定条件申请变更为开放有限责任公司。

二、公共公司

（一）公共公司的概念

公共公司，是指全部资本归国家所有，其国家财产可以分开但是不能划分为股份的公司。

（二）公共公司的经营目标

依照《公共公司条例》的规定，公共公司的经营目标是以公共利益为目标，从事商业活动，为公众提供高质量的商品和服务，同时实现公司利润的增长。公共公司并非将盈利作为首要目的，更多的是强调对社会大众的服务，因此公共利益是公共公司的第一位经营目标，这也是其与有限责任公司的最大区别。

（三）公共公司的利润分配

《公共公司条例》规定，每个财政年度公司都必须从净利润中留出一部分资金，用于与公司经营目标有关的事项、折旧以及其他合理的开支。这部分资金的45%应当用于以下项目：1.总储备金；2.社会和教育基金；3.产品的返修；4.养老金；5.捐赠及赔偿金。除此之外的净利润，应用作公司的发展基金。

（四）公共公司的组织结构

1.董事会。

董事会负责管理公司的各项事务，对内对外代表公司，是公司的执行机构。董事会需负责提交长期计划；提交工作计划和公司预算草案；提交年度报告；提交年度财务报告；向监事会报告。董事会由5人组成，并任命其中1人为董事长。如果董事会成员超过5人时，应当得到总统的同意。董事会任期5年，可以连任。董事会成员的任免由财政部部长根据相关部长的推荐作出决定。董事会成员出现以下情形时，财政部部长听取相关部长的意见后，有权在董事会成员任期结束前免去其职务：（1）履行义务不力；（2）不执行法律或公司章程的规定；（3）实施损害公司利益的行为或者参与损害公司利益的活动；（4）在公司管理或其他方面实施犯罪行为被判处监禁等。为了避免利益冲突，董事会成员不得担任除本公司以的外国公司、地方政府公司、私营公司的总经理、经理等管理职务以及法律或公司章程规定不得担任的其他职务。

2.监事会。

监事会应由来自相关技术部门的官员、财政部门的官员、与公共公司有关部门或机构的官员，或相关部长提名的其他官员组成。监事会的职责主要是负责对董事会的管理实施监督，对于相应的执行情况向董事会提出建议和意见。监事会的职权包括：（1）检查账簿、函件和其他文件、公司流动资金和固定资产、公共公司使用的场地、建筑物和办公室；（2）要求股东大会就与公司经营有关的问题作出解释；（3）要求股东大会成员或者其他成员列席监事会议；（4）列席董事会会议并就所讨论的问题发表意见；（5）根据公司章程的规定，批准董事会的特定行为；（6）公司章程规定的其他职权。

3.内部审计机构。

内部审计机构负责保证公司内控机构的有效运作，及时发现公司内部可能存在的问题并给予纠正。内部审计机构向董事长负责并报告工作。对内部审计机构出具的审计报告，法律规定董事会应当给予重视并迅速采取必要措施。

通过以上介绍可以看出，公共公司的组织结构和有限责任公司大体一致，但国家对于公共公司的管理较之有限责任公司更为严格，不仅规定财政部部长对公司拥有绝对的管理权限，而且还规定了职责范围。另外，公共公司各项事务的部长应当对公共公司的所有法律行为导致的后果负责，包括公司的损失超过了公司国有资产价值。发生以下情形时，公共公司的管理人员应当承担个人责任：直接或间接从公司获取私利；卷入公司的非法行为；直接或者间接利用公司资产对抗法律。

三、服务公司

服务公司是指全部资产由政府所有，其财产不能分开，也不能划分为股份的公司。服务公司实际上是指从事特定服务职能的国有独资公司。服务公司是印度尼西亚政府为了推动政府服务机构改善和提高服务质量，将这些政府服务机构实行公司制改造，促进其自力更生和独立经营而成立的公司。按照《服务公司条例》的规定，服务公司的经营目标主要是以为大众谋取福利为主，提供高质量的服务，而不仅仅是追求利润。《服务公司条例》规定服务公司章程中应当包括服务公司的名称和所在地；经营目标；经营期限；董事会和监事会的人数及结构；董事会和监事会的工作程序等内容。

服务公司的资产包括由国家所有，但是由公司管理使用的财产以及公司经营所得的财产。服务公司的资本不能划分为股份。与第三方签订合同或者转让财产导致公司资产变更的，应当获得财政部部长的批准。服务公司可以从政府预算中以资金或者物品的形式接收补助和补贴。经过财政部长批准，服务公司可以向银行贷款。服务公司可以接收赠与和外国援助。服务公司可以按照其职能与其他实体共同组建公司。服务公司可以就其提供的服务收取一定费用作为补偿，并且公司对其收取的费用承担纳税的义务。

财政部部长对公司享有绝对的管理权限，服务公司各项事务的部长有权对服务公司进行管理。服务公司的组织机构包括股东大会、执行董事会、董事会、内部审计机构等相关组织，其组织结构安排可参照有限责任公司的规定。

四、合股股份公司

合股股份公司是指依据印度尼西亚商业法及破产法的规定而设立的一种公司形式，为经营在一个共同的名称之下的公司而建立的联合体。合股股份公司中的所有股东都有权采取行动，有权以合股股份公司的名义出资或者接受资金，有权代表合股股份公司与第三方缔约，即每一位股东都有权代表公司。股东之间对于因公司而产生的一切债务承担无限连带责任。这种公司形式类似于我国的普通合伙企业，即合伙人通过订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。

印度尼西亚《商业法》和《破产法》规定，合股股份公司的建立必须以权威的契约作为依据。公司的各股东必须将该证书登记注册，并提交给具有管辖权的地区法院秘书处，并且由秘书处在国家公报上刊登该证书的摘要。

五、放债式股份公司

放债式股份公司或称“合伙出资股份公司”，是指由一个或者多个股东负责组建，由一方完全负责，一人或多人向其他方放债的公司。其中放债股东不允许参与经营和管理，也不得在放债式股份公司任职。当放债式股份公司出现亏空时，放债股东无需承担超过已投放或应当投放到放债式股份公司作为资本的亏损，同时他也无需退回已经通过放债投放所得到的全部赢利。由此看来，放债式股份公司大致上相当于我国民法理论中的有限合伙企业或者股份两合公司。在这两类公司中，部分合伙人或者股东承担有限责任，而这类合伙人或股东往往都带有隐形性。对于放债式股份公司，交易相对人应当了解股东的个人情况，如是否有代表公司行使权利的显性股东，股东的个人信用和资产状况如何等等，这样将有利于降低因为组织结构复杂而导致的经营风险。

作为合股股份公司的一种特殊形式，放债式股份公司的证书以及证书登记注册、解散事项适用合股股份公司的规定。印度尼西亚《商业法》和《破产法》规定，每一股份公司的建立必须具备权威的契约作为依据。公司的股东必须将该证书登记注册，并提交给具有管辖权的地区法院秘书处，并且由秘书处在国家公报上刊登该证书的摘要。但在需要由股东表决决定的事项中，放债股东无权参与。

思考题

1.印度尼西亚国有公司和非国有公司的制度区别。

2.印度尼西亚其他公司的制度特点。