公司的管理制度

一、出资人

出资人是指在公司被解散时承担出资义务的人，以及存在于整个判决程序中和最终判决作出前的整个诉讼程序中的被视为出资人的人，包括被指控为出资人的人。出资人的责任应该是在清算人对其提出具体要求时使债务获得清偿。

（一）出资义务

如果公司被解散，每个当前和过去的成员都有义务出资一定金额以保证足以支付公司的欠款和债务以及解散的成本、费用和开支，同时为了调整各出资人之间的权利，有以下的条件限制：1.过去的成员在解散开始前已经不是公司成员达1年以上的不应承担出资义务；2.过去的成员对其离开公司后公司的欠款和债务不应承担出资义务；3.除法院发现当前的成员无法提供《缅甸公司法》要求其提供的资金外，过去的成员不应承担出资义务；4.股份有限公司中，不应该要求任何成员对股份超过未支付金额的部分提供出资，依据该股份他可能是公司当前或者过去的成员；5.有股本保证的有限公司不应该要求任何成员对超过其承诺的在公司解散的时候出资的数额承担出资责任；6.本法不应存在导致保险单或合同规定无效的条款，依据那些规定，保险单或合同中单个成员的责任应当受到限制，且公司的资金也应依据保险单或合同的规定由公司单独提供；7.如果公司成员与其他非公司成员的债权人之间存在竞争，对于该成员以公司成员的身份获得的股息、红利或其他收入不应当被看做是公司的债务而支付给该成员；但是在最终调整出资人权利的时候可以考虑该笔款项。如果有股本保证的有限公司被解散，除了公司成员承诺在公司解散的时候出资的金额以外，每个公司成员都有义务对其持有的未支付的股份份额进行出资。

（二）成员死亡后的出资

如果出资人死亡，无论其是否已列入出资人名单，他的法定代理人和继承人都应该基于最终的遗产管理履行他的出资义务，并相应的成为公司的出资人。如果法定代理人或继承人拒绝支付其应支付的费用，可通过诉讼程序来支配已死亡的出资人的财产，并强行以该财产支付。如果出资人是印度联合家族的一员且该家庭使用Mitakashara 学派的印度法律，那么其他的合伙人应当被视为他的合法代理人和继承人。

（三）成员解散后的出资

如果出资人在被列入出资人名单之前或之后被依法宣告解散，那么：（1）他的代理人应代表他处理解散事宜并同时成为出资人，并可能被指定为解散财产提供证明，或者基于他对公司的出资义务，依法从他的财产中支付到期未付的款项。（2）对于将来会提出的和已提出的还款要求，其可估量的赔偿能力可由解散财产证明。

二、股东大会

（一）股东大会的种类

1.年度股东大会。

每一个公司的股东大会应当在公司设立之日起18个月内召开，之后一个日历年至少召开一次，并且与上次股东大会的间隔不超过15个月。如果不按要求召开会议，公司及公司的每一位故意参与该行为的董事或经理应被处以500卢比①的罚款。如果没有遵守上述规定，法院可以应公司成员的申请，安排或指令公司董事会召集股东大会。若股东大会无规定，可在公司成立周年和董事会指定的地点举行，如果股东大会没有如期举行，则必须在下个月召开，且可由任意两名股东以尽可能和董事会召集股东大会一样的方式召集。

根据《缅甸公司法》第83条关于股东大会进程和董事会议记录的规定：（1）每家公司都应当制作记录股东大会所有进程的会议记录，并且公司的董事应当登记在册。（2）在会议进行时，会议记录应当由大会主席或下次会议主席签署后，应当作为诉讼的证据。（3）除非相反的方面被证实，否则每一次股东大会或董事会作出的会议记录将被采纳，并且所有的程序都是妥当的，任命的董事或清盘人应被视为有效。（4）记录1937年1月15日后举行的所有股东大会内容的记录本，须保存于公司注册办公室，并应于营业时间内对所有成员免费开放，且不收取任何费用。（5）在大会结束后的7天内，任何会员可要求公司提供一份会议记录副本，且公司收取的费用每百字不超过6安那。②

2.公司法定会议。

法定会议是指每一个股份公司和具有股本的担保有限公司，从公司被允许开业之日起，在一段不少于1个月并不多于6个月的期间召开的股东会议。根据《缅甸公司法》第77条的规定，董事们应在会议举行的21天前，按规定向公司的全体成员提出一份报告（以下称“法定报告”）。该法定报告提供的关于公司股份分配、股份产生的现金收入、公司的收入和支出等信息，应当由公司的审计人员确认无误。法定报告须不得少于两个的公司董事认可，或由董事会授权的董事会主席认可，而且必须表明：（1）股份分配的总量，区分出全部或部分不以现金支付的股份分配；（2）就所有分配的股份，公司收到的现金总额如上所述那样区分出来；（3）要在明显的标题下表示出公司的股份、债权及其他来源所得、支出，以及目前的结余情况；（4）公司名称、地址、董事、审计员、经理类型（如果有的话）、公司秘书及从公司成立之日起发生的变化；（5）任何合约的特别之处，提交会议批评的更改之处，以及修改和建议修改的特别之处；（6）合约的进展程度（如果有的话）；（7）佣金、经纪费用或随着股份发行、出售所产生的相关费用。

董事会应当制作一份名单以显示公司成员的名称、种类和地址及他们分别持有的股份数。

脱离英联邦，宣告独立。《缅甸公司法》颁布时缅甸还是英国的殖民地，英国曾经将缅甸划入其在印度的殖民地，所

以法律规定中使用的是英属殖民时期的货币单位，后面两次修订没有涉及这些条款，因此这一货币单位沿用至今。②安那也是英属殖民地使用的货币单位。该名单在会议开始时产生，并在会议持续期间向公司的任一成员保持公开，让其查询。出席会议的公司成员均可自由讨论任何有关公司组成的事务并提出法定报告。

3.特别股东会议。

根据《缅甸公司法》第78条的规定，公司应当在股东的请求下立即召开特别股东会议，请求召开特别会议的股东应当持有公司已发行股份 10% 以上且其所有的到期请求和其他金钱之债已经支付。从提出申请之日起21天内，董事会未召开会议，请求者或他们中的大部分资产持有者有权自己召开会议，但以此方式召开会议应当自请求备案之日起3个月内举行。申请人召开的会议，应当尽可能以与董事召开会议的相同方式召开。因董事召集会议失职而产生的合理费用应当由公司支付给申请人，公司将保留对失职董事追索合理费用的权利。

（二）特别决议和专门决议

在股东大会公告载明审核特别决议时，特别决议必须经亲自出席或代理出席会议人员不少于3/4的多数通过。专门决议应经过特别决议要求的绝对多数同意，而且至少提前21天明确通知将其作为专门决议提出。为此，在所有有权参加会议投票的成员的同意下，一个决议可能被作为专门决议被提出和通过。在任何一个特别决议或专门决议被提交会议通过时，决议在没有证据证明记录在案的投票者赞成或反对决议的情况下，主席宣布举手表决的决议将被视为确定的事实。如果要求投票，投票方式可以由主席根据章程指定。每一个特别决议和专门决议的复印件，应当在它通过之日起15日内，复印或打印并经公司的一名高级职员签名确认后，递交给注册登记机关做相应的记录。

三、董事

（一）董事的任命

董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权利和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。根据《缅甸公司法》第83条的规定，每家公司至少有3名董事，但是不适用于私营公司，除非私营公司隶属于上市公司。公司的董事应由股东大会任命。任何董事缺位时必须由新选的董事补缺，新选的董事应看做在缺位的当天被任命。除私营公司外，公司章程规定的任何事项必须有不少于公司董事的2/3作出决定。

根据《缅甸公司法》第84条关于任命或宣传董事的限制规定主要包括：1.根据本条不能被任命为董事的主体，不能以公司的名义或在公司的招股说明书中代表公司或出席相关的会议。担任董事需签署并提交书面同意文件。在此情况下，签署契约书是为了公司的股本不少于规定的数量，公司没有股本（如果存在此种情形的话），应以公司的名义登记，股东从公司可获得股息，当然此种情况下应该签署合同并予以登记。2.对于登记的公司的契约书和章程，申请者应填写同意登记的股东姓名，如果名单中有不同意登记的股东，申请者将受到不高于500卢比的罚款。3.本条限制不适用于私人公司。

（二）董事的权利义务

1.董事行为的有效性。董事的任何行为应视为有效，尽管在后来被证明有缺陷。

2.董事任命高级职员。如果在公司条款中规定，董事或公司经理有权任命另一人为公司高级职员，则与此相反的规定是不具有法律效力的，除非证明公司对此有特别规定。如果董事在其缺席时任命一名替代董事且期限不超过3个月，经董事会批准，不视为以上所说的高级职员的任命。

3.董事的贷款。任何公司都不可为董事贷款或提供贷款担保，该规定还适用于该董事入股的公司及该董事任职的任何私人公司。如果违反此规定，公司的董事应共同承担责任，可处高达500卢比的罚款，如果当事人怠于偿还贷款或履行担保责任，则应共同或各自分别承担责任。

4.董事不得获取职权利益。任何董事不得在公司大会上获取职权利益，除非是公司的董事长、总经理或法律技术顾问。该条文适用于董事选举或任命前。

5.批准董事参与有关合同。除非征得本公司董事同意，否则本公司的董事不得作为合同相对人参与本公司的采购、销售或货物材料供应的合同。

6.董事的免责条款无效。根据《缅甸公司法》第86条的规定，任何免除董事、经理或公司聘用的审计员因疏忽、过失、违反职责或违反信托而应承担的责任的规定，都是无效的。

7.董事权利的限制。上市公司的董事或上市公司的附属公司的董事，除经股东大会同意，不得：（1）出售或处置公司的财产；（2）免除董事的到期债务。

（三）董事的罢免

公司可通过决议罢免任何董事，董事的任职期限由董事的轮流退休所决定，在董事的任期届满之前，可以通过决议委任另一人替代，被任命的董事的任职期限由前任董事的任职期限所决定，期限届满后，由董事会重新任命。

（四）董事职权的取消

根据《缅甸公司法》第86条的规定，在以下情况应取消董事的职权：1.未能在指定的时间内获得第84条（1）款规定的资格，或在任何时间内停止担任董事，除非他委任新的董事；2.被有司法管辖权的法院查出有精神失常的；3.被裁定解散的；4.自董事任职公布之日起6个月内，没能支付与其持有股票相应的股款的；5.未经股东大会批准，担任其他经济组织的执行董事、经理、法律顾问或高级职员；6.连续3个月内缺席董事会议或连续3次缺席董事会；7.违反董事贷款规定，接受公司贷款或担保的。