新三板转板小败局

>>直通新三板

对于一些企业来说，新三板转板并非是个顺风顺水的过程，有的企业在上市前经历过不止一次的被否定，有的企业会由于某种原因而主动退出审查。IPO审查是否顺利受很多因素的影响，比如：公司是否存在持续盈利的能力、公司主体资格是否存在缺陷、公司财务会计是否存在一些问题、公司募集资金投向的项目风险如何等。

>>深度剖析

1.失败关键词：资金

北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）作为首家IPO成功的新三板企业，其上市过程并非一帆风顺。2007年7月31日，久其软件首次提出IPO申请，当时很多人都比较看好其上市，觉得久其软件各方面的条件都非常优秀，甚至很多人觉得久其软件是最适合“转板”的公司，但是结果却出乎意料，久其软件IPO申请没有获得通过。经讨论，其申请未通过的原因有两个，其一是，久其软件所面对的客户群体主要为国企或政府部门，这种非市场化的营销模式既是其业务特色，也给久其软件的业务发展造成了很大程度上的依赖性，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条规定：“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”久其软件的业务特色和这条规定是不相符的。其二是，久其软件用在买理财产品上的资金就多达3 000万元，这说明企业流动资金充足，其“募集资金融资必要性不充分”，并且久其软件募集资金的投向“不是太好”。

以同样理由申请IPO遭否定的还有北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”），它是从新三板转板创业板的第二家公司。2010年，博晖创新申请IPO未获得通过，未通过的原因是因为其“募集资金融资必要性不充分”“公司募集资金投向存在问题”。博晖创新的主营业务是临床检验快速检测技术的研发及应用产品系统的开发、生产和销售，其业绩增长稳健，现金流充裕，资产负债率和上市公司相比处于较低水平。2005年，博晖创新投入乌海滨河新区改造项目上的资金就有4 510万元；2007年，购买中诚信托计划产品的资金为3 126万元；此外，博晖创新还一直进行新股申购、国债回购等短期投资，并且获利颇丰，这充分证明了其“募集资金融资必要性不充分”。关于其“公司募集资金投向存在问题”，主要表现在博晖创新拟将募集资金投向综合研发基地建设工程项目，而此项目由于博晖创新申请IPO时还没有取得生产许可，具有风险大、收益不确定的特点。

2.失败关键词：盈利

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）是一家研发、生产及销售工业以太网交换机的企业，主营业务还包括提供工业控制系统数据传输解决方案。2010年10月7日，东土科技IPO申请未获得通过，未获得通过的原因是由于东土科技经营和盈利规模过小，总股本为2 507.05万股，2009年的净利润仅为1 666万元，从而中国证监会创业板发行审核委员会认为其抗风险能力比较弱，这和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条“发行人应当具有持续盈利能力”的规定是不相符合的。除此之外，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募投资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”而东土科技拟投项目在技术开发和市场开拓方面所面临的风险很大，与其当时的经营规模及技术水平不相适应。

3.失败关键词：会计

北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）是于1997年成立的一家生产环网开关柜、箱式变电站、柱上开关、配电变压器等产品的民营企业。2010年1月25日，合纵科技的股东大会通过了IPO计划；2011年，IPO申请未获得通过。中国证监会创业板发行审核委员会称，合纵科技的原始财务报表存在的一些问题：与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的第二十条不相符合。在合纵科技财务表中出现了“内部交易抵销不彻底”等情况，报表关联交易统计不完整，并且有悖于收入确认原则，这些问题都说明合纵科技的内控制度有待完善，会计核算基础工作有待于进一步规范。另外，竞争对手北京科锐（即“北京科锐配电自动化股份有限公司”）状告其侵犯专利权，也对合纵科技冲击IPO造成了一定的影响，此案的败诉使合纵科技于2011年3月8日起便停止生产涉案产品，这对于合纵科技的IPO申请也造成了一定的负面影响。

4.失败关键词：主动放弃

北京海鑫科金高科技股份有限公司（以下简称“海鑫科金”）于1998年成立，其主营业务为公共安全行业信息化、生物特征识别的产品与服务，作为中国多生物核心技术最完善及产品系列最全面的公司，海鑫科金近年来获得了20多个产品的国家专利，并得到了国家有关部委的表彰和支持。

2007年9月28日，海鑫科金在中关村科技园区股份报价转让系统正式挂牌；2010年3月25日，海鑫科金提出IPO申请；2011年4月6日，海鑫科金放弃申请IPO，开始恢复报价转让，成为中国第一家撤回IPO申请的公司，这一行为引发了资本市场的一片热议。

从业绩来看，海鑫科金一直呈现稳步增长的态势，在2008年、2009年、2010年的营业收入分别为713万元、11 957万元、14 502万元，实现的净利润分别为2 564万元、3 281万元、4 049万元，如此漂亮的经营业绩非常符合监管部门的要求。从公司的治理结构来看，海鑫科金又有三名重量级董事加入了董事会，分别是柳晓川、王志雄、李晓慧，从三人的从业经历和背景来看，他们的加盟对于公司的治理和运营起到一定的规范和推动作用。那么，究竟是什么原因让海鑫科金做出退出IPO申请这个决定呢？

有关分析人士认为，在安防行业竞争日益激烈的今天，海鑫科金的主营产品比较单一，客户范围比较狭窄，其技术优势并没有特别明显地展现出来，由此，能否继续保持盈利能力也未可知。2009年下半年，在股东的组成方面，中关村高科技产业促进中心退出十大股东，广东粤商创业投资有限公司、大连恒锐科学器材有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、浙江如山成长创业投资有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司5家法人股东加入进来，这在股权交易方面也有所体现。对于这种窥于上市后回报翻倍的突击加入，监管部门是明确表态要严格监管的，这是否是海鑫科金退出IPO申请的原因呢？

分析人士认为也许还有别的原因，比如海鑫科金觉得等待上市的时间过长，而又有了其他的融资方式也未可知，毕竟海鑫科金有相当大的定增空间。海鑫科金2012、2013、2014年的营业收入分别为2.32亿元、3.49亿元和3.65亿元，净利润分别达到4 823万元、5 898万元和5 933万元，业绩表现依旧很好。2013年，海鑫科金再次申请IPO，拟在上海主板上市。2015年5月，海鑫科金以6 883.50万元的交易对价收购了北京北大高科指纹技术有限公司；6月23日晚，海鑫科金进行了定增方案的披露，拟定增3 200万股，募集资金5.5亿元，募集资金用于现有业务产品开发升级、多生物特征识别核心技术研究和开发、互联网环境下的远程身份实名认证解决方案等。通过收购和定增，海鑫科金的市场版图及资金实力得到进一步的扩大，我们将对海鑫科金的上市拭目以待。

5.失败关键词：中止审查

中国证监会于2014年4月4日公布了IPO中止审查的四种情形（图6-8），分别是：申请文件不齐备则审查中止，比如财务资料已过期，相关的保荐代表人已变更，会计师事务所或者签字会计师、律师发生变更等情况；发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形，比如发行人的实际控制人或控股股东等因涉嫌违法违规被行政机关调查而尚未结案、中介机构因为某种原因被证监会采取限制业务活动等措施并且没有解除等；对发行人披露的信息存在重大质疑，需要进一步核查的情形，比如发行人申请文件中的相关信息有自相矛盾或表述不一致的情况等；发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

图6-8　首次公开发行股票终止审查的情形

>>要点突击

（1）发行人在转板过程中占据着极其重要的地位，发行人的资格及其披露的信息甚至可以直接决定转板是否能够成功。

（2）新三板挂牌企业转板失败的案例再一次警醒投资者，企业转板蕴藏的风险极大，任何一个环节出现失误都有可能会导致转板的失败。