中小企业私募债

>>直通新三板

中小企业私募债业务是指中国中小微企业在境内市场以非公开方式发行，并且发行利率不超过同期银行贷款基准利率的三倍，期限在一年以上（含一年）的融资方式。中小企业私募债业务对发行人没有净资产和盈利能力限制，属于一种完全市场化的公司债券。

虽然中小企业私募债业务是一种自由度非常高的融资方式，但是这并不意味着其实行时完全不受约束。为了能够规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业的融资渠道，以服务实体经济发展、保护投资者合法权益，上海证券交易所于2012年5月22日制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，随后经中国证监会批准，予以发布实施。

>>深度剖析

1.新三板推动中小企业私募债业务

据有关数据显示，自2012年6月中小企业私募债发行以来，截至2014年1月，中小企业私募债发行数量为483只，发行总额达650.63亿元；到了2015年4月，“沪深股市”中的中小企业私募债共发行648只，发行总额为906.30亿元。

虽然从整体发行数量和发行总额上看，中小企业私募债呈现出了增长的态势，但是由于没有政府背书和风险兜底，具有较高的偿付风险，所以中小企业私募债的发行增长率越来越低。

某报新闻记者经过一段时间的采访后，曾总结出了受访者对中小企业私募债的看法：“只要不是走投无路，绝不会去找券商发私募债。按照发行利率10%计算，担保费用1%，券商承销费用1%，律师、审计等其他费用1%，整体融资成本在14%左右，成本偏高，最主要的是不知道能不能发行成功。”

针对中小企业私募债信息不透明、担保能力有限、高风险等情况，证监会在2014年8月末贯彻落实了《国务院办公厅关于多措并举缓解企业融资成本高问题意见的具体措施》（国办发〔2014〕39号文件）。国办发〔2014〕39号文件中明确指出，大力发展直接融资，进一步拓宽中小微企业融资的渠道，将中小企业私募债发行主体扩展至新三板挂牌企业。同年9月1日，受到政策激励，新三板推行了中小企业私募债和优先股，并且制定了与之配套的挂牌公司发行私募债的相关规定，在信息披露和风险控制上做出了创新管理，使新三板的私募债业务变得更加安全、可靠（图4-2）。

图4-2　中小企业私募债业务发展示意图

2.中小企业私募债发行流程（图4-3）

图4-3　中小企业私募债发行流程

根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的规定，中小企业发行私募债应该遵守以下章程：

（1）公司决议。

申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

①发行债券的名称；

②本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式；

③承销机构及安排；

④募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途的程序；

⑤决议的有效期；

⑥对董事会的授权事项。

做出决议时需要重点注意以下事项：

①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案；

②确定私募债受托管理人；

③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方，确定偿债保障金账户银行。

（2）尽职调查。

①发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作；

②承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料，并报送交易所进行备案。

调查时需要重点注意以下事项：

①由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜；

②发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料；

③主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作。

（3）备案发行。

①交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接收材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》；

②发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案；

③若发行人为两个或两个以上，则可以采取集合发行的方式；

④合格投资者认购私募债券时应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。

发行时需要重点注意以下事项：

①材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作；

②积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作；

③选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作。

（4）转让服务。

①私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让；

②交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认；

③中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收。

转让时需要重点注意以下事项：

①材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作；

②积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作；

③选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作。

3.中小企业私募债发行条件

根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的规定，中小企业私募债发行公司应当建立完备的投资者适当性制度，并满足以下条件：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

（2）证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

（3）证券公司应当要求合格的投资者在首次认购或受让私募债券前，签署《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，并自行承担投资风险。

>>要点突击

（1）中小企业私募债具有高自由度、融资便捷的特点，因此，随着新三板的发展，中小企业私募债也成了新三板融资的一种新方式。

（2）从整体上来说，虽然中小企业私募债业务扩展至新三板后，变得更加规范，但是其中仍然存有较高的风险。因此，“尽职调查”是中小企业私募债业务中非常关键的一环。