引入战略投资者，促进企业并构重组

第一节　引入战略投资者，促进企业并构重组

消息一:金川集团公司拟以其拥有的整体经营性生产出卖，配合其以发起人共同发起成立股份有限公司，其中上海宝钢集团和山西太原钢铁(集团)公司等长期持股的大企业有望成为首选战略投资者。据了解，目前除了上海宝钢、太原钢铁以外，还有国内许多知名企业纷纷致函致电甘肃省政府、金川公司，希望能参股未来股份公司。这些企业大致分三类:第一类是一些富余的资本借助基金等机构。希望在金川公司股改上市过程中通过各种方式持有部分股权，待金川公司上市后获利了结退出;第二类是没有多少优良资产及主业的大公司，希望将金川公司优良资产纳入其整体资产中;第三类是国内及行业中领先的外资等战略投资者，基于产业链的上下游联系之考虑。甘肃省政府、金川公司高层表示:金川公司股改上市中，作为发起人，重点考虑战略投资者，其他投资者并不在其首选范围之内。

消息二:积极引入国内外战略投资者，加快推进甘肃省省属企业以股份制为重点的产权多元化改革。美国国民油井、中铝、宝钢、太钢、青岛啤酒、一汽、宇通、哈萨克斯坦欧亚财团、澳大利亚西部矿区公司等10多户国内外大企业、大集团并购重组扩股甘肃省企业。自2004年以来，甘肃省国有资产转让值近30亿元，其中引进省外资本20多亿元。外来资本入主甘肃工业的力度达到历史新高。中国铝业控股兰州铝业，青岛啤酒重组甘肃农垦啤酒，以及金川集团、德国GHH特种车辆有限公司和青岛中鸿矿业技术有限公司共同出资组建金川金格矿业车辆制造有限公司等。

从上述两则消息中可以看出，引进战略投资者，促进企业并构重组，日益成为甘肃省资源依赖型企业完善公司治理结构，加速企业改革步伐的重要选择。

一、对战略投资者的界定与说明

战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。

目前，企业法人不仅可以以战略投资者的身份入市参与股票买卖，而且还可以享有定向发行的优势。这些庞大的入市资金从根本上撼动了以往股票价格由某一强庄任意操纵的弊端，对保证股市的理性投资环境和价值大有益处。

中国证券监督管理委员会1999年7月28日发布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》中，对战略转移投资者参加新股配售做了详细的规定:

第一，该通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者;一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。

第二，对战略投资者的配售须符合以下要求:

(1)在对一般法人配售和对一般投资者上网发行前，战略投资者应与发行公司订立配售协议，约定其持股时间不得少于六个月;

(2)在公开募集文件中对战略投资者的主要情况和约定持股数量及持股期间予以披露;

(3)战略投资者发生股权变更时，应于股权变更发生后五天内将变更情况向证券交易所提出书面报告。证券交易所应于收到报告后一天内公告。

第三，对一般法人配售的股票，自该公司股票上市之日起三个月后方可上市流通，对战略投资者配售的股票应在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通。证券交易所须锁定向法人配售的股份，确保其在约定持股期间内不得上市流通。

二、引入战略投资者经济意义及应当注意做好的几个方面的工作

(一)引入战略投资者的经济意义

1.骨干企业引进战略投资者，可以从根本上实现产权制度的创新。由于国有经济产权不清、权责不明、政企不分等缺陷，导致经济发展缓慢，效益低下;而一般的骨干企业都掌握着上亿元乃至数十亿元的资产，一般的中小投资者都难以有所作为。因此，最现实的是把拥有强大资本实力的战略投资者引进来，以适当形式并购国有企业的部分股权，从而从根本上改变国有股一股独大的格局，实现国企产权的多元化。

2.引进战略投资者，还可以增加调整履行的投入。战略投资者参与骨干企业改造，主要是看中了国企改制后的发展前景，愿意为未来支付成本。

3.引进战略投资者，可以在更高层次上拓展产品的市场。有实力的战略投资者不仅拥有先进的技术和雄厚的资本，同时还拥有健全的营销网络、丰富的市场开发经验以及现实的国际国内的产品销售渠道，在市场竞争中居于优势地位。

(二)引入战略投资者应当注意做好的几个方面的工作

1.要提高认识，把握机遇，把引进战略投资者作为招商引资的重中之重，着力加强与国内外知名企业的合作，力求在大项目、大企业、大产业招商上取得突破。在招商引资中引进战略投资者，将有力地提升我市招商引资的层次和水平，提高效益，促进结构调整和国企机制的转变。要利用发达国家产业向发展中国家转移、沿海地区产业向内地转移的大好时机，真正把引进战略投资者作为招商引资的重中之重来抓。要以商引商，以现有战略投资者的项目为依托，引进上下游关联企业，拉长战略投资者在我市的产业链，扩大其产业规模，降低生产成本。

2.政府要扮演好支持、协调、服务角色，为战略投资者的引进创造良好条件。要鼓励企业与国内外顶级公司、跨国集团、世界知名企业进行合资、合作，采用国际标准进行股份制改造和财务重组，完善法人治理结构，强化企业内部的约束机制。采取资产债务剥离，资本金补充等特殊政策，处置不良资产，调整安置人员，支持国企改革。规范政府行政行为，提高行政效率，优化投资环境，兑现承诺的优惠政策，为战略投资者提供全程全方位的优质服务。

3.做好产业园区招商，精选引资项目，培育具有吸引力的载体。

充分利用甘肃省资源依赖型行业门类齐全，基础雄厚的优势，以产业招商，延伸产业链。利用国家级高新区一区三园的优惠，进行园区招商，培育新的经济增长点。同时要精选和推出一批科技含量高、附加值高、产业链长、带动作用强的招商引资项目，把甘肃省项目载体的优势凸显出来，吸引更多的战略投资者进入。

4.进一步加大基础设施的投资力度，搞好产业配套，缩短采购半径，提高对战略投资者的聚合力。

三、引进战略投资者应注意解决好的几个问题

(一)思想认识不清的问题

一是部分经营管理者思想观念还比较保守，不敢把优势资产和项目拿出来招商，怕竞争、怕改革，抱着“宁为鸡头，不为凤尾”的思想，患得患失，引进战略投资者过程中考虑自身和小团体利益多，考虑企业和职工长远发展和利益少;部分职工长期在国企工作，对新的劳动、分配和管理机制难以适应，也有抵触情绪。二是对战略投资者与战术投机商的区别分辨不清。由于缺乏对战略投资者的分析研究，有的上市公司甚至把资金操盘手和资本玩家引进来，掏空了家底、贻误了企业发展，教训深刻。

(二)体制政策不活的问题

由于大多数大中型企业属于中央、省属企业，分属国家、省有关部门领导和管理，在引进战略投资合作伙伴方面，地方政府缺乏调控权，往往是下面急、上面不急，地方急、企业不急。从政策上来说，尽管各地为引进战略投资者制定了一些优惠政策，但是与沿海和周边省份相比，政策缺乏灵活性和针对性。如土地使用，一直控制得很严，造成项目用地紧张。此外，对政策的理解和执行比较保守，落实慢。

(三)配套能力不强的问题

一些战略投资者反映甘肃省深处内陆地区，运输线路长，产业配套能力及物流配送服务水平跟不上，增加了企业的运营成本，降低了市场竞争力。

(四)工作水平不高的问题

对国内外战略投资者的发展规划和投资意图，均缺乏深入系统的分析研究，未制订比较明确的产业导向、科学规划、重点发展和主要项目名录，各地、各园区和一些企业在引进战略投资合作伙伴方面存在一定的盲目性和无序竞争。既有饥不择食带来的产业雷同、布局分散等弊端，也存在相互拆台导致恶性竞争。投资者进入以后的服务跟不上，项目报批、报建程序环节多，办事效率低，承诺的优惠政策兑现难，工商、质检多头检查，乱收费、随意罚款等，这些都大大挫伤了战略投资者的积极性。

四、甘肃省引入战略投资者，完善公司治理结构的战略构想

(一)引进战略投资者的总体思路

总体思路应当是:发挥三个优势，突出三个重点，做到四个结合，即发挥工业体系完整、矿产资源丰富、劳动土地资源丰厚的优势，以大型国有企业为依托，以开发区为载体，采取兼并、收购、增资扩股、合资合作等多种形式，重点在支柱产业、新兴产业、基础产业引进战略投资者。引进战略投资者必须与提高企业核心竞争力结合起来，与推进企业产权制度改革结合起来，与产业升级结合起来，与加快地方经济发展、实现中部崛起结合起来。

(二)引进战略投资者的重点产业

要结合甘肃省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要，制定指导性的引进战略投资者的专门规划。专门规划既要全面，更要突出重点。从甘肃欠发达地区现有条件看，把引进战略投资的重点放在银行等金融业或引进跨国公司的研发总部是不现实的，必须定位于产业，定位于制造基地。近两年内，应重点突出支柱产业、新兴产业、基础产业等三类产业。

支柱产业:主要是机械装备、钢铁、冶金有色、石油化工等资源依赖型产业。

新兴产业:主要是生物医药、航天科技、风能等新产业。

基础产业:主要是农业及加工业。农业及加工业是甘肃省的特色优势产业。甘肃省是农业省份，农业是先天的弱势产业，要从根本上解决甘肃贫困落后的面貌，只有依靠发展高科技农业，走科技兴农之路。河西地区自然条件优越，灌溉便利，土壤肥沃，这里有金张掖和银武威，是发展高科技农业的理想之地。此外，还有闻名遐迩的定西马铃薯等等。这几年农业产业化龙头企业引进了一些战略投资者，但合资规模还不够大，还没有撬动整个行业。必须在农业产业链建设中引进大的战略投资者，取得重大突破。

附:

甘肃省五大特色优势产业:

1.石油化工。在兰州石化、玉门油田、庆阳炼化已形成1050万吨、300万吨、150万吨一次原油加工能力的基础上，2010年力争全省原油加工能力达到2800万吨，其中兰州石化2000万吨、玉门油田300万吨、庆阳炼化500万吨。乙烯生产能力达80万吨，下游产品聚烯烃生产能力113万吨、合成橡胶生产能力26.5万吨。

2.冶金、有色。2010年铁、钢及钢材的生产能力达到700万吨、780万吨(其中不锈钢90万吨)和720万吨;10种有色金属生产能力实现翻一番，形成铝材30万吨、铜镍材20万吨生产能力。

3.装备制造业。2010年，装备制造业增加值占全省工业的比重进一步提高，60%的产品达到国内先进水平，20%达到国内领先水平。

4.农产品加工。2010年马铃薯加工产品达到55万吨，酿酒原料加工80万吨，牛羊肉加工产品达到38万吨，果蔬类加工70万吨。

5.制药。加快优势中成药、新型藏药、生物制品开发，力争“十一五”期间全省医药工业年均增长30%。

(三)引进战略投资者的措施

1.抓产业配套环境。要着力营造引进战略投资合作伙伴的产业氛围和环境，降低营商成本。一是要大力发展现代物流。现代物流具有整合生产、销售、流通的功能，被普遍认为是企业在降低物质消耗、提高劳动生产率以外的“第三利润源”，是专业化程度较高的现代企业赖以生存和发展的外部环境之一。可考虑分离整合大企业生产领域以外的原材料采购、运输、仓储，产成品流通领域的加工、整理、配送等业务，探索组建几个大运量、专业化的物流集团。也可考虑改制重组现在的物资产业集团，并推动其与国际知名物流企业合资合作，发展成为流通业态新、信息化程度高、核心竞争能力强的现代物流的“领头羊”。二是要抓产业链建设。要以集群发展为目标，加强产业配套，形成一批关联度大、配套性好、带动性较强的产业链条，逐步扩大区内配套，缩小采购半径，扩大产业规模，提高产业效益。

2.抓政策法规环境。一是完善土地政策。沿海企业内迁，除了看中内地劳动力成本低以外，另一个看中的是土地价格低。为了吸引沿海企业，地方财政每年应在预算中专门对工业园区土地进行补贴，基本做到入园区企业土地不要钱。二是落实和完善改制企业的有关政策。解决历史问题的原则是“新人不管旧事”，历史遗留问题由当地政府解决;解决新问题的原则是，法规条文无明确规定的，应实行有利于企业利益、符合企业意愿的政策和办法。

3.抓行政服务环境。一是提高服务水平。成立为某个战略投资者专门服务的小分队，实行代理服务。二是减少行政干扰。鉴于政府职能转变有一个过程，可要求统一批准行政部门和协会对引进战略投资者的企业的检查、收费、开会等行政行为。三是提高办事效率。对战略投资者企业的申报事务，要在法律法规规定的时限范围内，以最短时限办理。

4.抓开发区建设。开发区是引进战略投资者的基本平台，应主要抓四个环境建设:一是硬环境建设。基础设施建设起点要高，设施质量应比周边地区更优。二是产业配套环境建设。专业化才是园区经济成龙配套、做大做强的根本出路，必须坚定不移。三是政策法规环境建设。要营造政策“洼地”，形成综合成本比周边地区更低的优势。对入园进区的大项目要一事一议，给予更加优惠的政策。四是行政服务环境。主要是提高政府的办事效率。开发区要授权到位、封闭管理、开放式运行。开发区工作要以招商引资为中心，以开放促开发，以引进园区项目的多少和质量论业绩。

5.加强领导，改进工作。须明确战略投资者的标准。引进战略投资者，有成功的经验，也有失败的教训。这一切，很重要的方面取决于工作是否扎实细致，引进的战略投资者是否货真价实。总结以往的经验教训，一般应按照“五项原则”来选择:(1)具有强大产业背景的大型集团;(2)拥有完善的科研开发体系和众多的新产品储备;(3)具有覆盖广泛的市场营销网络和稳定的终端客户资源;(4)有利于建立起完善的法人治理结构，形成灵活、高效的企业经营机制;(5)具有很强的融资能力，能为企业改制和今后发展提供必要的资金支持。实施战略合作后，双方能在财务与审计、发展战略与规划、产品品种与市场营销、科研开发等方面进行业务协商与对接，真正实现资源共享、优势互补、互惠双赢、协同发展的目标。

6.扎扎实实做好基础性工作。一是要遵循国际惯例，有针对性地策划、包装项目。加强投资项目的综合性分析，使项目在内容、语言、格式等各个方面都符合国际惯例。借助中介机构推介和发布项目，针对不同地域、不同行业的投资者有重点地进行推介，有效提高项目成功率。二是要深入了解和跟踪国内外大公司大集团的战略意图。要通过多种形式了解世界500强、国内500强企业的战略规划，有选择有针对性地进行接触和推荐，确定谈判目标，实现合资合作。三是深化项目前期工作。要严格按照基本程序，认真进行项目可行性论证，做好经济分析与财务评价，使投资者对项目投资收益心中有数。四是要签订严谨明确的项目合同。合同必须包括商务、技术、法律方面的详细、明确条款。做不到的，不能承诺;承诺的，必须坚决做到。

7.必须切实加强领导。政策不能解决所有具体问题，只有主要领导盯住大项目不放，才能确保项目的引进和运转。在加强领导方面的建议:一是要分类指导。对于支柱产业和基础产业引进战略投资合作伙伴，要以企业为主体，政府和领导的职责在于引导和推动;对于新兴产业引进战略投资合作伙伴，由于欠发达地区企业实力小，政府和领导应该承担更多的责任。二是要分工负责。地方领导要负责引进1个关系全局的重大战略投资合作伙伴。产业部门和行业管理办领导也要负责引进1～2个影响本行业的战略投资合作伙伴。同时，针对不同的大项目，成立专门的班子盯。三是要稳定企业家队伍。目前，存在着国企领导人“商而优则仕”的现象。企业搞好了，企业家就去当市长，形成组织对你越满意，投资伙伴就越担心自己的利益没保障。从引进战略投资合作伙伴和企业发展角度看，保持企业家队伍的基本稳定至关重要。