股权结构与收购机制

三、股权结构与收购机制

收购是一种重要的公司治理机制，公司经理人员在这一机制的有效约束之下，最佳的选择是努力经营好企业，提高公司绩效和公司价值。因为，收购的目标公司通常是目前绩效较差，管理不善却存在发展潜力的公司。而对目标公司成功的收购兼并直接的结果往往是会更换原公司总经理，这一机制被认为是控制经理人员随心所欲的最有效的方法之一。为了维持自己的经理职务，明智的经理人员显然会努力经营，尽力不使企业成为并购者的目标和猎物。然而，企业的绩效有时并不完全取决于经理人员是否努力，而受到多方面因素的综合影响。因此，即使经理人员意识到收购机制的约束和威胁无时无刻不存在于现实中，并做到努力经营，但公司业绩不尽如人意甚至很不理想的事件仍会时常发生，从而引发收购兼并不断出现。我们要讨论的是，在其他条件相同时，收购机制发生作用的效果与股权结构有什么关系。

一般来说，当公司股权高度集中，存在绝对控股股东时，其成为收购目标的可能性往往较小。控股股东的高比例持股屏障，使得收购者要收集到一定比例股份的难度很大。特别地，当控股股东本人为经营者时，情况正如Stulz（1988年）指出的那样：经理所持的股份比例越高，则收购方标价收购该公司的可能性越小。即使收购能够成功，但所支付的溢价也很高，导致收购成本过高，毫无价值可言，最终会使收购者放弃收购意图。此外，在高度集中的股权条件下，如遇收购挑战，控股股东可以比较迅速有效地实施一些反收购措施。

当公司股权较为集中，拥有相对控股股东并有其他大股东时，情况要更为复杂一些。在遇到外部收购者提出收购要求时（无论是善意的还是敌意的），相对控股股东和其他大股东一般会从自身利益出发，或采取反收购行动，或提出较高的收购价，最终使得收购成功率不高。但当收购者是公司内部的大股东时，情况就大不一样了。分析表明，这种情况下的收购成功率一般比较高。因为作为公司大股东的收购者，首先，收购者已经拥有较大比例的股份，为其收集完成收购所需的股份提供了一定的基础。也就是说，只要再获取一部分股权，就可能满足收购成功的条件。与外部收购者相比，可以大大节约收购时间，降低收购成本。其次，由于收购者身为大股东之一，毫无疑问对公司情况十分了解，有利于收购者针对公司的具体情况制定周密详尽的收购计划，尤其是对如何防范和削弱目标公司有可能采取的反收购策略具有很重要的意义。对目标公司的信息越了解，就越能判断和分析其可能采取的反收购策略，收购者从而可以提前制定针对性的应对措施。正是因为大股东作为收购者具有这样的优势，所以一些学者认为，取得大股东地位是收购成功的必要条件。

如果公司的股权十分分散，收购机制则可以更有效地发挥作用。其原因有二：一是因为股权分散，收购者能够容易通过标价收购获得成功；二是由于不存在大股东，收购中遇到的有效抵抗较小。在美、英国家，由于股权分散普遍存在，这就为收购机制成为一种十分有效的公司治理机制提供了重要的基础，这也是在美、英国家收购兼并大行其道的重要原因。收购作为一种有效的外部治理机制在美、英等国公司治理中发挥着重要的作用。