上港集团规范公司运作，确保信息公开透明

上港集团规范公司运作，确保信息公开透明

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称上港集团）的前身是上海港务局，经历了政企分开和股份制的二次改制，于2005年6月27日由上海市国有资产监督管理委员会、招商局国际码头（上海）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海大盛资产有限公司和上海国有资产经营有限公司共同发起设立。2006年10月26日采用换股吸收合并原上海港集装箱股份有限公司的方式，在上海证券交易所挂牌上市。上港集团主营业务包括集装箱业务、散杂货业务、港口物流和港口服务四大板块，是我国大陆最大的港口企业，也是最大的港口类上市公司。上港集团总市值列沪深交易所上市公司排名前二十位，列港口类上市公司第一位。

2008年，上港集团完成集装箱吞吐量2 801万标准箱，实现营业收入185亿元，归属上市公司股东的净利润46亿元，总资产达590亿元，净资产达359亿元。

上市公司就是公众公司，公司所有重大事项都必须严格按照相关法律法规的要求，对公众及时、完整地披露。因此，建立完备的信息披露制度成为上市公司最重要、最迫切的工作之一，信息披露制度也对上港集团的日常运作提出了新的、更高的要求。

自上市以来，上港集团为进一步建立健全公司信息披露制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，制定了《上港集团信息披露事务管理制度》。

公司信息披露制度明确由董事会负责确保公司相关信息披露的及时性和公平性，保证信息披露内容的真实、准确、完整。在日常管理中，由公司董事会办公室负责日常信息管理，董事会秘书负责具体信息披露工作。

信息披露制度规定必须披露的信息范围主要包括：

（1）公司公开发行股票的招股说明书、配股说明书和上市公告书以及发行债券的募集说明书和可转债公告书；

（2）公司公开发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（3）公司公开发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告，应披露的交易、对外担保、关联交易等其他重要事项公告以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

（4）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

（5）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

信息披露制度除明确定期报告须披露的时间规定外，对临时报告也作了详细规定，其中规定上港集团应披露的信息包括：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或受让研究与开发项目；

（11）上海证券交易所认定的其他交易。

当上述交易金额达到或累计12个月内达到如下标准时应及时向董事会办公室报告：

（1）交易所涉及资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1 000万元。

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1 000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

公司分公司及控股子公司遵照上述标准执行。

在对外担保方面，信息披露制度规定：

（1）公司对外提供担保无论金额大小，均须及时向董事会秘书报告。

（2）公司发生对外担保，必须披露截至披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额、上述金额分别占公司最近一期经审计的净资产比例。

在关联交易方面，信息披露制度规定：

公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到以下标准时应及时向董事会秘书报告：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。

其他必须披露的重要事项包括：

（1）涉及金额超过1 000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（2）变更募集资金投资项目；

（3）预计报告期净利润同比变动幅度超过50%的事项；

（4）利润分配和资本公积金转增股本；

（5）股票交易异常波动和传闻澄清；

（6）回购股份；

（7）可转换公司债券涉及的重大事项；

（8）发生重大亏损或遭受重大损失；

（9）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

（10）可能依法承担重大违约责任或重大赔偿责任；

（11）计提大额资产减值准备；

（12）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

（13）公司预计出现资不抵债（净资产为负值）；

（14）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对应债权未提取足额坏账准备；

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（16）主要或全部业务陷入停顿；

（17）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

（18）董事长或总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（19）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册地址、注册资本、主要办公地址和联系电话等；

（20）经营方针和经营范围发生重大变化；

（21）变更会计政策或会计估计；

（22）董事会就公司发行新股、可转债或其他再融资方案形成相关决议；

（23）中国证监会发行审核委员会召开发审会议，对公司新股发行、可转债发行申请或其他再融资方案提出相应的审核意见；

（24）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（25）董事长、董事（含独立董事）、总裁或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（26）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化）；

（27）订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（28）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（29）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（30）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（31）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（32）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他事项；

简而言之，所有股东应该知晓的、可能对股价产生影响的相关信息均应通过制度来确保规范披露，达到“公开、公平、公正”的目标。

信息披露制度对公司内部董事、监事、高级管理人员以及控股公司在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等活动时的言谈信息进行了规范，明确不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。信息披露制度对所有违反信息披露制度而产生后果的行为，也明确给予相关处罚直至追究相关法律责任。

上港集团上市后，由于所处的行业地位使得公司成为众多投资者特别是机构投资者密切关注的对象，公司需要接待大量中小投资者咨询电话和机构投资者现场调研，而信息披露制度又需要公司把握好信息披露分寸，对可能影响股价的信息做到公开披露。这进一步提高了公司对信息披露管理的要求。公司集装箱吞吐量是衡量公司业绩的重要指标，在每次的年度、半年度和季度定期报告中，公司均详细披露集装箱吞吐量完成情况，而作为投资者更希望尽早获得该项数据，结果是不断有投资者通过各种不同渠道了解最新集装箱吞吐量完成情况，这对公司规范信息披露又是一项挑战。为做到“三公”原则，一方面公司努力做到未披露信息的内部保密，另一方面又对无法控制的各类统计、报送渠道中信息的外露，主动在公司网站披露月度集装箱完成情况，使得该问题得以较好解决。同样，作为国有控股公司，公司还承担向政府有关部门和统计部门报送财务数据责任，而作为上市公司，公司敏感核心数据在正式披露前应严格保密，为此，公司在每次报送敏感数据前均书面告知接收单位所必须履行的保密义务，同时告知证券监管部门备案。

公司在港口方面投资较多，投资面也较广，在与合作方接洽投资合作项目的同时，公司也注重信息披露的管理。在投资合作开始就严格按照信息披露管理制度要求，对达到信息披露要求的项目及时对外披露，对未达到信息披露要求的投资合作项目，在与证券监管机构沟通后在定期报告中披露。公司曾经发生合作方将谈判中的合作项目在当地媒体进行宣传报道的情况，当时由于合作规模尚未确定还无法确定是否需要披露项目情况，于是公司本着向全体股东负责的精神，即与上海证券交易所沟通后发布相关公告，使所有投资者能及时了解投资项目情况，避免信息的不对称性。

2009年3月25日国务院召开常务会议，原则通过《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》。3月26日、27日、30日三天，上港集团股价大幅上涨，涨幅偏离值累计超过20%。按照规定，公司立即发布股价异常波动公告，明确航运中心建设对上港集团长期发展有利，但短期对公司业绩影响无法估计，除此以外公司生产经营、管理工作均处于正常状态，使投资者充分了解股价异动的真实情况，维护市场公平。

作为上市公司，上港集团充分认识到提高上市质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量就是要立足于全体股东利益最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。