建立健全董事会决策制度应注意的问题

四、建立健全董事会决策制度应注意的问题

（一）职责权限尽可能清晰，决策事项尽可能量化

董事会作为决策层与经理等执行层的权力划分，力求细化清晰，避免董事长与总经理的角色冲突；对董事长应有合理的授权和约束，避免董事长集权和以外部董事为主的专门委员会形式化。对于具体决策事项，重点明确应由董事会决定的重大事项的数量额度（指可量化的标准），尤其是重大投融资、大额担保等应有具体金额或占公司净资产比重的规定。

（二）授权应有具体的范围、数量和时间界限

董事会对董事长、总经理董事的授权，实行权利、义务和责任相统一的原则。被授权人在授权范围内行使职权，独立承担行使这部分职权应负的法律责任，负有诚信、勤勉的义务。授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。一般包括：子公司投资项目审定权，存量资产处置审批权，担保审批权，合同签署权。例如，国务院国资委对央企董事会试点企业要求：董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。

（三）明确董事会及董事的责任

董事会应当积极维护出资人和公司的利益，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系。董事会应制定相应责任追究的规定，对失职、失察、决策失误等过失承担责任；对违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；违反《企业国有资产法》、《公司法》等法律、法规规定的，追究其法律责任；确保董事会和董事对股东的忠诚和勤勉。