企业内部财务监控机制的困惑

二、企业内部财务监控机制的困惑

理论和实践均已证明，外部控制机制并不能取代内部控制机制的功能。相比之下，董事会应该是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。因为董事会是公司内部控制系统的核心，它负责为公司经理制定博弈的规则。具体地说，它的主要任务是雇佣、解雇、奖励公司经理，提供高层咨询。另外，作为一种预警系统，它应该在公司陷入危机阶段之前促使经营组织系统摆脱困境。

1.独立董事能否提高财务监控的效果

财务监控机制是公司治理的重要组成部分和主要表现。健全的财务监控机制既可防范财务舞弊行为，又可以确保公司治理目标的实现。近几年，我国许多学者正在寻找高效率的财务监控模式，许多学者对美国式的财务监控模式给予很多的肯定，也是我国重点借鉴的模式。美国式治理结构下的财务监控机制是在股权相当分散，机构投资者在证券市场发挥重要作用的环境下逐步发展起来的。为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用职权，侵犯中小股东的正当利益，美国十分注重引入独立董事加强对内部人的财务监控制度，并在董事会中建立专门的审计委员会、战略管理委员会和薪酬委员会加强对企业高层经理的财务监控。这种强调独立董事和董事会专门委员会的财务监控机制，有其可行的一面，然而美国安然事件表明，美国上市企业的财务监控机制不同程度存在缺陷和困惑，甚至出现严重的危机。根据有关安然公司2000年度的年报，分析了安然公司治理的最高权力机构——董事会的构成，发现安然公司的17名董事会成员中，除了董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰弗里·斯基林外，其余15名董事均为独立董事。审计委员会的7名委员全部由独立董事组成，主席由已退休的斯坦福大学商学院前院长、会计学教授罗伯特·杰迪克担任。独立董事不乏知名人物，包括美国奥林匹克运动委员会秘书长、美国商品期货交易管理委员会前主席、通用电气公司前主席兼首席执行官、德州大学校长、英国前能源部长等社会名流。但是，即使这些德高望重的独立董事们及其由他们所组成的各专门委员会，也未能对安然公司的高层经理们的重大财务活动进行适当的财务监控，由于财务上的几项重大损失而最终导致投资者损失惨重。

从安然事件看，在企业治理结构下的财务监控机制，不能单纯追求企业治理准则文本、董事会和监事会（或审计委员会）的构成形式。例如，安然公司的董事人选的组成和专门委员会的组建可以说是相当完美的治理结构，但他们的财务监控效率和效果是值得大家质疑的。

另一方面，大量的经验证据表明，美国公司的内部控制机制并没有起到它应有的作用。这突出表现为以下几个方面：（1）董事会成员很少对公司经营者日常的不佳绩效提出批评，在董事会内部，谦恭和礼貌替代了真诚和坦率。这种现象被人们戏称为“董事会文化”（Jensen，1993）^[2]。在这种鼓励妥协、避免冲突的环境中，公司经理无形中获得了对董事会的控制权。（2）董事会衡量公司经理的绩效主要是把它与同行业中的公司绩效进行比较，而不和其他行业的公司绩效进行比较。也就是说，如果公司所处的产业整体绩效水平较差（如石油、航空、钢铁等行业），董事会并不会因为绩效低而撤换公司经理；况且，即使董事会意识到有改进公司绩效的余地和手段（如降低工资、解雇工人、变卖资产、重组公司等），他们也不会促使公司经理这样做。其结果是，在这些产业出现了大量的敌意接管，公司内部控制机制让位于资本市场控制机制（Morck，Shleifer，Vishiny，1989）^[3]。（3）很难看到公司经营者主动地进行公司重建或经营战略的转向，除非在资本市场、产品或要素市场、法律政治体制方面公司已经陷入了危机。80年代以来，美国公司控制市场的空前繁荣从一个侧面反映了公司内部财务监控机制（作为实现事前帕累托最优的手段）的失败，诸如1995年英国巴林银行、2001年美国安然公司和2002年世通公司。产生这种失败的主要原因是公司财务控制机制失灵的主要表现。

2.内部人控制的问题

我国国有企业内部人控制的特殊性。所谓企业内部人控制，是指从前的国有企业经理或工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象，是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象（青木昌彦，1995）^[4]。因此，追随青木昌彦的学者把内部人控制看作是用来研究转轨经济中的治理结构问题。然而，从前面一段的分析可知，相同的内部人控制问题也存在于西方发达市场国家。因此，我们有必要在与其他转轨国家和西方发达市场国家的比较中探讨我国企业内部人控制的特殊性。

实际上在西方发达市场国家，同样存在股东主权下的内部人控制：随着现代公司所有权与经营权的分离，以美国为代表的西方发达市场国家股权日益分散，股东对经营者的约束成本增大以至于约束弱化，出现了西方公司最为普遍的经营者阶层控制，即内部人控制。虽然股东大会是公司的最高权力机关，但在实际操作中却呈现出企业治理结构中经营者阶层操纵董事会和股东大会的逆向操纵态势，经营者阶层不仅从事日常的生产经营管理，而且还对公司资源行使着终极控制权。但是，西方公司对经营者的约束可以通过股东大会“用手投票”和股票市场“用脚投票”的制度安排来达到控制经营者的目的，因而是股东主权下的内部人控制。

在我国大部分国有股控股的公司，其内部人控制的特点，对内部人控制唯一有力量监督和调谐的是国家，传统体制的惯性使国家行使其控制权的具体方式是各级政府的行政干预。政府行政干预最重要的手段是对企业经营者的任免权，同时辅之以投资项目审批，贷款的分配，工资奖金发放的最高限额等行政干预手段，因而是行政干预下的内部人控制。

我国国有企业内部人控制是行政干预下的内部人控制，主要表现为：（1）外部人财务监控不力。现代企业理论表明，剩余索取权与最终控制权的不统一将导致廉价的投票权（张维迎，1995）。我国国有企业原则上归全体人民所有，且每个最终所有者都不能将其所有权转让他人，而作为庞大整体和不确定性的全体人民并不具备初始委托人所具有的谈判、订立契约等履行其所有者权利的能力，因而，由国家代为行使，形成了中央政府、地方政府和企业多层委托—代理关系，如此冗长的代理链必将产生严重的信息扭曲和激励损耗，监督成本也将大大上升。（2）内部人激励约束薄弱。国有企业从产生起就存在委托—代理关系，这种关系的典型特点是信息不对称，即委托人无法准确地知道代理人的工作努力程度和能力水平，加之未来不确定性，就会产生非协作和非效率的“逆向选择”和“道德风险”的机会主义问题。这就要求委托人通过一套有效的激励—约束机制来促使代理人采取适当行动最大限度地增进委托人的利益，在西方股份公司的动力机制中，可转让的剩余索取权对代理人起了重要的刺激作用，股票作为剩余索取权的凭证，是企业经营状况的“晴雨表”，股东可以通过“用脚投票”来约束经营者。

对内部人恰当的财务激励和监督是一个全球性的难题。正如美国著名教授马克捷洛所说的“强管理者，弱所有者”^[5]，美国同样存在不同程度的内部人控制。美国安然公司和世通公司的倒闭，主要是高层管理人（内部人）操纵利润和隐瞒债务造成的，也正说明内部人控制问题在这样的公司中相当普遍和严重的。

3.股东信心不足和缺乏财务监控的欲望

人们经常听到股东分散无法监督代理人。然而，代理人（经营者）却抱怨股东对企业长远发展不感兴趣，机构投资者一向被认为是比较稳定的投资人，但在经理者需要他们支持的时候，他们却消失了^[6]。就现状来说，股东与董事会和公司经理之间仍然存在着信息的不对称性。公司董事会和经理对公司经营拥有更多的信息，他们通常决定着公司所有活动日程及所能得到的信息类型、数量等等。股东一般仅能从公开的媒体（报刊和网站）得到一些有限的公开信息，这就严重地限制了股东对董事会成员和经理队伍的监督能力。怎样才能使企业股东更有信心委托董事会和监事会去管理公司和监督CEO和CFO？有人设想在公司代理人团队（董事会和高层经理）中配置有熟悉公司财务监控方面的专家。目前，董事会中缺乏这类人员（Jensen，1993），以致公司财务监控薄弱。然而，如果在董事会中配置了充分的专业人士（17名董事中15名是专业独立董事），但也未必能够使股东放心，如美国安然事件也证实了这一结论。这又是给我们带来一个十分困惑的重要问题。

4.监事会和董事会财务监控的薄弱

董事会通常是由内部董事与外部董事组成的。所谓内部董事，是指公司现在的公司职员和过去曾经是本公司的职员；独立董事包括三种人：一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员，这部分人员也被称之为灰色董事；二是纯粹的外部独立董事；三是其他公司的高层经理人员。自20世纪70年代以来，美国公司中的外部董事比例呈上升趋势。目前，这四部分董事的比例大致为36％、10％、40％和14％（Yermack，1996）^[7]。依照委托—代理理论，外部董事比例的增加会加强董事会对公司经理阶层的监督与控制，维护股东的利益。然而，美国大公司中同时存在的一个普遍现象是，公司CEO兼任董事会主席。我们知道，董事会主席的职能是，安排董事会的会议，监督雇佣、解聘、估价和奖励公司经理的过程。很显然，就是撇开个人私利来讲，经理也不可能发挥上述职能。这种双重身份（既是政策制定者又是政策执行者）实际上使董事会丧失了独立领导者，其结果是董事会难以发挥其基本职能。经验研究显示，公司总经理不仅在选择董事会成员过程中发挥着重要的作用，而且总经理临近退休之时还会从内部董事中选择自己的接班人（Hermalin etc，1988）^[8]。

从美国安然公司治理结构中的董事会构成来看，安然公司的17名董事会成员中，除了董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰弗里·斯基林外，其余15名董事均为独立董事。审计委员会的7名委员全部由独立董事组成，审计委员会主席由已退休的斯坦福大学商学院前院长、会计学教授罗伯特·杰迪克担任。从董事会的组成形式和人员构成看，其董事会和审计委员会的组成都是相当完美的。但董事会及其审计委员会均未及时发现公司的利润和债务的虚构，说明美国相当一部分企业的董事会和独立董事的财务监控职能值得怀疑。

5.代理人报酬机制的困惑

代理人的报酬机制是财务监控机制的重要组成部分，报酬机制也是激励代理人努力工作的不可缺少的工具。经理的报酬通常是由三部分组成的，即工资与奖金、股票购买权奖励、其他长期奖励及小额收益。近年来，美国公司经理的报酬有了大幅度的增长，其中增长幅度最大的是股票购买权奖励，在整个报酬中的比重从1984年的20％上升到1991年的30％。当然，其他形式的报酬也有较大幅度的增加。这种现象，尤其是股票购买权奖励的大幅度增加，已经招致传媒的严厉批评，并且促使政府机构要求各公司公布更详细的经理报酬信息。从理论上来说，通过经营者持股，他们应该有更大的动力去实现企业价值或股东收益的最大化。可现有的研究结果证实（Yermack，1995）^[9]：（1）只有当公司的会计收益数据存有很大模糊性时，股票购买权奖励才会对经理构成一种动力，因为此时难以获得经营者决策质量的准确信息，他们也就不可能正确地确定经理们工资和奖金水平。（2）受流动性约束较大的公司倾向于使用股票购买权奖励手段，因为这减少了公司的现金支付。这些说明，股票购买权奖励手段的应用范围是有限度的。

另一项针对经理所有报酬机制所做的研究证实（Jensen ＆ Murphy，1990）^[10]：企业绩效或经理的动力与经理的报酬之间缺乏必然的联系。（1）据估计，股东收益每1000美元的变化会使经理的工资与奖金变化30美分，股票购买权奖励变化15美分，与解雇相关的收入变化30美分；这样，股东收益每1000美元的变化对经理报酬的影响总计只有75美分。经理持股虽然是最有效的动力机制，但由于总体持股水平较低，即使考虑到它对经理收益的影响，公司股东收益每变化1000美元，经理的总收益只变化3.25美元。（2）在过去50年间，经理持股比例呈下降趋势。在120家最大的上市公司中，经理持股比例从1938年的0.3％降为1984年的0.03％。同期，经理报酬与企业绩效之间的相关性也出现了大幅度的下降。须说明的是，经理持股比例的下降趋势并不和经理报酬中股票购买权奖励上升相矛盾，因为经理报酬与企业绩效之间的相关性下降了。当然，近年来我国经理人报酬也开始增加，能否激励经理人努力为公司作贡献，还有待于进一步证实。