中国中小型高科技企业的公司治理问题分析

二、中国中小型高科技企业的公司治理问题分析

企业的公司治理问题不仅存在于现代公司之中，而且也存在于中小型高科技企业中。现实经济中并不存在一个最优的治理模式。治理模式是否合理，关键要看它是否与企业的特定资源和环境相适应。在中小型高科技企业成长的过程中，随着企业规模的逐步扩大和业务量的增加，其原有的公司治理模式如果没有伴随着企业的成长进行优化，必将无法适应企业的变化，因而产生公司治理问题。因此，中小型高科技企业的成长必然要求企业内部治理结构及外部治理机制发生相应的调整和变动。

(一)中国中小型高科技企业的公司治理结构分析

与我国国有企业公司治理存在的问题不同，我国中小型高科技企业不存在所有者缺位这一先天性的缺陷。但是这种类型的企业在我国大多数还是家族式经营，具有家族公司治理模式的特征，存在着某种程度上的产权问题。中小型高科技企业在创业期，由于企业规模小、业务少、管理简单，企业所有者同时也是企业经营管理者，即所有权与经营权是统一的，这使得所有者能够直接对企业的生产经营全过程进行控制。由于此时企业不存在委托—代理问题，所以也不存在公司治理问题。但是当中小型高科技企业经过创业期步入成长期后，随着企业规模的扩大和业务量的增加，企业的所有人需要引入职业经理人、技术人员和相应的资金(风险投资)等来为企业服务，这时企业原有的简单经营模式就不再适应形势的变化，如果不及时建立符合各方利益关系的公司治理结构，企业的成长就会失去制度保障而难以继续维系下去。

中国中小型高科技企业的公司治理结构状况体现在以下几个方面:

1．委托—代理问题

中小型高科技企业在成长期存在着所有权与经营权的分离，于是就出现了委托人与代理人。由于委托—代理双方都追求效用最大化，且双方效用函数并不同，代理人并不一定为委托人的利益服务，甚至以牺牲委托人的利益为代价来谋取私利，尽管委托人对代理人进行了适当的激励。①委托人与代理人之间的信息不对称，是委托—代理问题产生的根本原因。从代理人的角度来看，代理人比委托人更了解自己的才能、工作努力程度和企业的经营状况，即拥有更多的信息优势，因而代理人有可能会利用这种优势采取有利于自身效用的满足而有损于委托人利益的行动。②不确定性是导致代理问题产生的另一个原因。不确定性意味着委托—代理双方不可能事先就未来可能发生的各种状态在代理契约中加以规定，它意味着代理契约是存在“漏洞”的。不确定性之所以产生，主要是人的有限理性的存在，人不可能预知未来将要发生的状态即人的预知能力是有限的，人在解决包含大量变量的复杂问题时其能力也是有限的。委托—代理问题有两种基本的类型:道德风险，即代理人利用事后信息的不对称、不确定性以及契约的不完全性而采取的不利于委托人的行为;逆向选择，即代理人利用事前信息的不对称等所进行的不利于委托人的决策选择。

在中小型高科技企业成长的过程中，技术知识、经营管理知识越来越成为企业在激烈的竞争中立于不败之地的关键因素，企业不仅需要资金，更需要掌握这些知识的人才。相对于一般中小型企业，中小型高科技企业并不缺资金，缺的是人才。企业对实物资本的依赖性下降，也就是非人力资本(物资资本)的重要性下降，对人力资本的依赖性上升，知本力量大于资本力量。各方利益关系人必须存在一种合作关系，形成合理的权利分配体系，否则，作为经济人的人力资本所有者，必然会以追求自身利益的最大化，而不是以企业价值最大化为目标，为自己谋私利。由于中小型高科技企业具有知识密集和技术密集的特征，所以这些企业对高级经营管理人才和技术人才有着巨大的需求。但是在中小型高科技企业发展的不同时期，代理人的谈判力有所不同。①在创业期，企业通过某种技术来进行引资，即引入资本方，共同组建企业。这种合作也带来了产权模糊问题。在这个阶段，由于技术的难以识别性，市场前景的不确定性，资本方存在极大的风险，技术在此时无法形成有确定价值的预期，在技术市场上一时不可能有较大的说服力，也就没法在技术市场上顺畅的流通，从而决定了其专有性很小，技术方的谈判力也就很小，事实上也是资本方在这时拥有较大的剩余控制权与索取权。②在成长期，随着市场前景的明朗，技术的巨大价值慢慢凸显出来，这时技术可以很容易地进行引资，也就是说技术的流通性得到极大增强，专有性带来的强有力谈判力越来越大。③随着制度的变迁，企业逐步形成了完善的技术研发体制，其发展不再取决于前期的技术，专有性资源逐渐变成企业的共有资源，不再被某个技术方独控，具有了团队性特征，原先的技术方的谈判力又逐渐呈下降趋势。技术方谈判力较强的时期为中小型高科技企业的成长期，企业发展价值也往往掌握在几个骨干成员或核心团队手中。这个时期中小型高科技企业常常遇到的困境主要表现在因核心技术人员或高层管理人员跳槽而使企业出现业务危机。由于企业所有者在企业合约安排上存在的制度缺陷，或没有认识到甚至无视人力资本的重要性，加上相关法律的缺乏和资本市场的不完善，使得二者之间总是有一种不信任感。当最初创业人员的创业激情随着某项技术研发和投放市场取得成功而渐渐消退时，合伙人之间的矛盾与利益纠纷就日趋激烈。一旦合作出现裂缝，企业核心技术人员或高层管理人员出于对原企业管理体制的不满，或者与企业老板存在利益冲突，与此同时，如果经理人和核心人员存在道德风险或逆向选择，他们往往会自立门户，成立新的企业。新成立的企业往往与原公司业务相同或类似，在市场上直接与原公司竞争，抢占原公司的客户和市场份额，结果使企业所有者付出成本。

高层管理人员往往是在中小型高科技企业处于成长期时介入企业的。在企业的创业期，企业规模较小，组织结构简单，技术方同时充当着管理者的角色。在企业的成长期，随着企业的进一步发展，管理人力资本和投资的重要性不断增加，管理层的技术背景逐渐弱化。业主制、合伙制等企业低层次的组织形式，“其内部空间和容量逐渐变得狭小”，这时需要职业管理人才对企业的战略方向、内部人事管理等方面进行规划与实施。高级管理阶层凭借其决策能力、组织能力、创新能力以及把握机遇能力主导着企业的发展方向。管理阶层介入企业后，将会依据其地位及对资源的控制对企业的发展产生影响。管理方通常会凭借其地位的重要性，参与到企业权力的争夺中，以牟取他在企业中的最大权益，从而管理方具有了较强的谈判力。此时，中小型高科技企业必然地出现了委托—代理问题，即一般企业的公司治理问题。然而中小型高科技企业突出的人力资本问题，将比一般企业更加难以监督，或者说代理成本更高。一个健全的企业制度将在一定程度上减少代理人问题，即削弱管理方的谈判力。相反，如果中小型高科技企业没有在其成长期调整和转换公司治理结构，管理方的谈判力将增强，必将带来严重的委托—代理问题。

2．人际关系型的家族治理

儒家文化是家族企业实行家族治理的文化原因。儒家文化中具有把家庭看做是社会经济生活的基本单位和注重“和谐”的思想，在这种思想下，形成了人们重视“血缘、亲缘、姻缘、地缘和朋友缘”等人际关系的观念，出现了任人唯亲和裙带关系的做法。在这些人创办和发展企业的过程中，根植于儒家文化的家族观念便自然而然地被引入了企业，形成了企业的家族性，并在企业运营过程中形成了人际关系型的家族治理模式。家族治理模式的主要特征表现为企业与家族合一，企业的所有权或股权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家庭成员手中，主要经营管理权由家庭成员把持，企业决策程序带有浓厚的家族式决策色彩，企业的经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。如韩国家族企业和东南亚家族企业实行的就是典型的家族治理模式。

我国受儒家文化影响至深，企业的创业者往往烙上了儒家文化的痕迹，具有很深的家族观念，因此由他们所开创的中小型高科技企业很大一部分体现为家族治理。在企业创业期，创业者利用已有私人资本以及来自家族成员或家族外其他成员的资本与技能共同开创家族企业，创业者控制企业的所有权和经营权，企业的其他主要成员协助创业者经营和管理企业。在企业成长期，企业的创业者为了扩大规模，通过公开发行股票对外筹集资金，将企业变为开放型公众持股公司。随着上市公司逐渐增加，家族或企业创始人“一股独大”的现象十分突出，甚至比国有企业的“一股独大”的情况更为严重。由于这些企业大多由家族成员携手创业而成，创业者对自己的企业往往保持着相当的控制权，所以出现了家族成员高比例持股现象。但是如果当这些家族企业变成现代企业制度的实践者——公众上市公司后，其股权结构仍然维持“一股独大”的状态，将会给中小股东的利益造成如同国有股“一股独大”一样的损害。

中小型高科技企业具有的这种家族治理模式，对中小型高科技企业的成长具有双重影响。它的正向影响体现在:①建立在“血缘、亲缘、姻缘、地缘和朋友缘”基础上的企业成员将伦理与情感融入企业，有利于增强企业的凝聚力，企业的稳定程度高。②企业犹如一个大家庭，内部实行家长式领导，节约决策和实施计划的时间，向市场推动的速度快。③家族关系的利他主义特征有利于减少企业内部的委托—代理成本，而且家族关系中信任和忠诚可以大大降低交易成本，提高企业效率。它的负面影响体现在:①企业所有权或股权的转移具有家族性，如果企业领导权的继承者缺乏管理才能和领导力，企业决策失败的可能性较大，而且企业也无法发挥上述优势，导致企业经营失败甚至破产。②这种模式对家族管理者实行双重激励，虽然节省了交易成本，但是它对外部股东利益的忽略以及因遗产分配和继承问题引发的内耗等也降低了这种模式的效率。③虽然企业的一些管理职位也对外部人才开放，但是这些人一旦进入企业，很难成为最高层管理者，不仅如此，还往往受到来自于企业内部其他家族成员的排斥，压制企业员工的积极性和创造性，不利于企业选拔出类拔萃的人才。与此同时，如果参与企业经营的家族成员管理能力较差，将会导致家族治理的失败。

(二)中小型高科技企业的公司治理机制分析

公司治理机制，主要是以资本市场为中心的自由市场机制，通过充分竞争的市场(产品市场、资本市场、专业经理人劳动市场等)和外部环境(法律环境、政治环境、宏观经济环境)来发挥治理功能。在激烈的市场竞争中，企业要想生存与发展，就必须完善企业治理机制，提高经济效益(见图5－4)。

图5－4　产权、竞争、治理机制与企业绩效

资料来源:转引自刘芍佳、李骥:《超产权论与企业绩效》，《公司治理结构:中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2002年版，第9页。

本章主要从市场环境的角度来分析中小型高科技企业的公司治理机制。

1．专业经理人市场

在有效的专业经理人市场上，无能的、不尽职的经理人员和责任心强并且有极高能力的经理人员会被区别开来。由经理人员竞争构成的职业经理人市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们很难再找到如意的工作。我国缺乏专业经理人市场，对经理人没有建立起符合现代公司要求的选拔和激励机制。在现代公司中，应当由董事会选拔高层经理人员，并按照他们的业绩给予激励。而且大多数中小型高科技企业目前仍属家族管理，根本不是由职业经理人来管理，因此，职业经理人市场这一外部治理机制对中小企业而言，也可以说是空缺的。

2．产品市场

如果产品市场是充分竞争的，那么产品生产企业的经营者就会承受来自市场的压力，而这种压力又会使其产生努力工作的动力。在产品市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息后可去调查公司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。可见，产品市场也可以有效地约束经营者行为。由于技术创新速度的加快，产品的生命周期在缩短，中小型高科技企业的产品市场竞争激烈，市场结构为垄断竞争市场。因此，对于此类企业而言，产品市场能明显对经营者产生压力，达到约束经营者行为的效果。

3．并购市场

又称控制权配置。具有无限制转让性的剩余索取权和兼并市场对公司管理也有重要的约束作用。由于剩余索取权是可以自由转让以及是和经营权相分离的，“敌意性”兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购有多数股权的股票而达到对公司决策过程的控制，使得原公司经理人员失去对公司的经营控制权，从而形成了对经理人员经营行为的有效约束。外部政策环境公司控制权争夺则被视为一种制约经营者行为的有效手段。控制权市场的激烈竞争不仅把所有的公司都置于潜在的接管风险之中，而且还对公司经营者形成了强有力的威慑，因机会主义行为或业绩不佳而被替换的危险随时存在。对中小型高科技企业而言，由于公司资产规模小，更容易被其他公司接管或兼并。因此，并购市场也是约束公司经营者的一个强有力的机制。

4．资本市场

资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有利于资产增值的方向进行。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚经理人员。对于部分未上市的中小型高科技企业而言，资本市场这一外部治理机制空缺。即使是上市公司，由于存在“一股独大”的现象，家族成员控制企业的大部分股份，所以企业来自于股票市场的监督机制处于弱化状态。