债务法定转移是按照法律规定直接将债务人的债务转移给新的债务人承担，而无须当事人采用合同方式进行合意。民间借贷中的债务法定转移常见的有三种情况：一是根据《继承法》规定继承人继承遗产的，在遗产范围内直接承受被继承人的债务。二是根据《合同法》规定，企业合并的，由合并后的企业履行债务；企业分立的，由分立的企业对债务承担连带清偿责任。三是合伙企业不能清偿债务时，普通合伙人承担无限连带责任。
◎案情简介
2012年7月10日，A公司因偿还银行贷款需要向陈某借款300万元，并出具借条一份给陈某，但未约定还款期限和借款利息。当日，陈某通过商业银行以转账方式向A公司交付了300万元借款，并持有商业银行个人业务回单。
A公司由瞿某某和陈某某夫妻两个股东组成，从事鞋业生产经营。2013年2月2日，A公司通过某报公告企业分立，即A公司分设B公司。2013年4月8日，A公司通过签订分立协议，派生设立了B公司，并将A公司的部分资产转移到B公司。B公司股东仍为瞿某某和陈某某夫妻，同样从事鞋业生产经营。
陈某向A公司、B公司提出偿还借款，A公司、B公司未予偿还。2014年1月20日，陈某以A公司、B公司为共同被告提起诉讼称：2012年7月10日，被告A公司以还贷需要资金周转为由向原告借款300万元，并给原告出具一份借条，原告于当日通过银行转账向A公司交付了300万元借款。借款期间，原告曾多次向被告A公司催讨归还，但被告A公司以土地使用权尚未转让等为由一直未归还。2013年4月8日，被告A公司分设了B公司，并将被告A公司的主要资产（包括土地使用权）转移到被告B公司名下，企图逃避债务。现原告起诉，请求法院判令两被告连带偿还300万元借款，并支付自2013年5月1日起至判决确定的履行之日止的利息损失。
A公司、B公司未作答辩，亦未提供相关证据材料。
◎法院判决
法院审理后认为：原告陈某与被告A公司之间形成的民间借贷关系，系双方自愿，内容合法，依法应认定有效。原、被告双方对借款期限没有约定，原告可以要求被告在合理期限内返还借款。原、被告双方对支付利息没有约定，视为不支付利息。经原告催告后，被告仍未返还借款，应支付给原告自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至判决确定的履行之日止的逾期利息。A公司分立为A公司、B公司，属于企业法人分立行为，其债务应由分立后的法人共同承担，故本案的债务由A公司和B公司承担连带清偿责任。
法院判决：被告A公司、B公司在本判决发生法律效力之日起十日内共同偿还原告陈某借款300万元，并支付自2014年1月20日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至判决确定的履行之日止的逾期利息。
◎律师评析
本案的主要问题是，借款人是A公司而不是B公司，A公司分设B公司后，B公司是否共同承担清偿债务责任。
《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。《民法总则》第六十七条第二款规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”本案B公司与陈某没有发生借贷关系，原本不是借款主体，但其是从A公司分立出来，且从A公司移入部分财产，根据上述规定，B公司应当与A公司承担连带债务。这种连带债务不是约定的，而是由法律直接规定的，不论分立出来的企业是否愿意接受都不可推脱，本案被告A公司和B公司即使未出庭应诉，法院也应按照法律规定直接判决B公司与A公司承担连带偿还借款责任。
这种连带清偿责任的范围不以分立后的新设企业从本企业取得的财产为限，而应当以企业全部财产清偿连带债务。法律如此规定连带责任，堵住了企业借分立之机逃避债务之门道，有效地保护了债权人的合法权益。
［本案例根据浙江省温岭市人民法院（2014）台温商初字第270号判决书编写］
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