出资瑕疵股东死亡后，唯一继承人未成年股东资格能否继承

——许某诉石河子市时空房地产开发有限公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（2016）兵08民终字第744号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：许某

被告（上诉人）：石河子市时空房地产开发有限公司（以下简称时空房产公司）

第三人：许玉尔

【基本案情】

1999年12月13日，时空房产公司成立，法定代表人许玉军。经过数次变更，至2012年8月20日公司章程最终确定，注册资本500万元，股东许玉军（2009年7月9日货币出资490万元，持股比例98%）、许玉尔（2012年8月20日货币出资10万元，持股比例2%）。公司经营至2016年2月19日，许玉军因病死亡，由第三人许玉尔经营管理公司。因原告作为许玉军的继承人向被告及第三人要求继承许玉军的股东资格及股份一直未果，原告遂起诉至法院。

许玉军与杨霞原系夫妻关系，婚后生育一子即原告许某（2000年12月6日生），后两人于2012年3月6日登记离婚。许玉军的父亲许明儒与母亲李菊元均已死亡。

【案件焦点】

出资瑕疵股东死亡后，唯一继承人未成年，股东资格能否继承。

【法院裁判要旨】

新疆维吾尔自治区石河子市人民法院经审理认为：被继承人许玉军作为被告时空房产公司的股份比例占98%的股东，在死亡后，其合法的继承人有权按照法律规定继承其股东资格及相应的股份。由于时空房产公司对股东继承没有作出另行规定，原告许某虽然未成年，作为被继承人许玉军的唯一继承人，有权继承股东资格及相应股份。被告对此没有异议，予以确认。但被告提出许玉军生前出资不实，且有抽逃出资的行为，要求许某在继承股东资格的同时履行出资义务的意见，因与本案不是同一法律关系，且该责任的承担要以许某取得股东资格为前提。关于抽逃出资或出资瑕疵部分的纠纷，不属于本案处理的范围，对被告及第三人的意见本院不予采纳。

新疆维吾尔自治区石河子市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定，判决如下：

确认原告许某是被告石河子市时空房地产开发有限公司占股份98%的股东。

被告时空房产公司上诉，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

股东资格的继承，是在符合公司章程的条件下，无须经过其他股东或者股东会议决议，由继承人在被继承人死亡时对股权的当然继承。该继承行为不以继承人有无民事行为能力为前置条件。本案中的继承人虽然属于限制民事行为能力人，但其对股东资格的继承符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，只是不能当然继承其父亲担任法定代表人的职位。其作为股东参与公司经营管理行使表决权时，由监护人代为行使。

有效获取股东资格是行使股东权利承担股东义务的前提基础。本案中即便被继承人生前出资不实，存在抽逃出资的事实已有充足的证据证实，但因继承人的股东资格尚未经过合法有效的确认，其无权以股东身份履行补足出资的义务。《中华人民共和国公司法》没有规定被继承人出资瑕疵，继承人即丧失股东资格继承权，故时空房产公司以被继承人出资瑕疵剥夺继承人股东资格继承权的抗辩无法成立。

编写人：新疆维吾尔自治区石河子市人民法院 李文