新股发行规定最新消息

三、股份的发行

(一)股份发行的概念及原则

股份的发行，指股份有限公司在设立时或公司成立以后，以募集公司资本为目的，分配或出售公司股份的行为。发行股份的方式，包括公开发行和不公开发行两种。前者是指公司发行股份采取向社会公开募集的方式进行;后者是指公司发行的股份由公司的股东和职工认购，或由股东全部认足而不向公众募集。

关于股份发行应遵循的原则，我国《公司法》第127条规定，“股份有限公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”。公平原则是指发行股份的公司及其他参与股份发行的机构，在发行股份时，本着股权平等的原则，对同次发行的同种类股份，在权利享有、利益分配、发行条件、发行价格、信息披露等方面作出完全相同的规定。^[40]公正原则是指股份公司在发行股份时，必须依法公正行使职权，对于股份发行中所出现的问题，应以一种客观公正的标准进行处理，并杜绝内幕交易、操纵市场、虚假陈述等一切不公正行为。

(二)股份发行的分类

依据股份发行的不同阶段，可将其分为设立发行与新股发行。设立发行是指股份有限公司在设立过程中发行股份。关于设立发行的相关内容，在前文已作介绍，以下仅就新股发行的条件与程序作一介绍。

新股的发行，指在公司成立以后，再次发行股份，可分为非增资发行与增资发行。非增资发行，指在公司章程核定的资本总额内再次发行股份。如采取授权资本制的国家和地区，允许公司在成立后发行未认足的股份。增资发行，指设立公司所要求的资本总额已经全部认足，为增加注册资本而发行股份。由于我国《公司法》要求公司在成立时的资本总额应该全部认购，因此，我国的新股发行均是增资发行。

(三)新股发行的条件和程序

根据我国《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。此外，证监会《关于上市公司送配股的暂行规定》还对上市公司以向股东配售的方式发行新股(即向股东配股)和以发行新股分配利润(即向股东送股)，分别规定了条件。

依照我国《公司法》的规定，新股的发行需经以下程序:(1)股东大会作出决议。《公司法》第134条规定，公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议:新股种类及数额;新股发行价格;新股发行的起止日期;向原有股东发行新股的种类及数额。股东大会作出公司发行新股的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2)报经国家主管部门审查批准。股东大会作出发行新股决议后，还必须经国务院证券监督管理机构核准，公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。(3)与证券承销机构签订承销协议。(4)登记和公告。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

股份发行可以按票面金额，也可以超过票面金额，即溢价发行，但不得低于票面金额发行。如以超过票面金额发行的，须经国务院证券管理部门批准，并将所得溢价款列入公司资本公积金。