历史沿革中关注的法律问题

二、历史沿革中关注的法律问题

在每一个IPO案例中，历史沿革都是律师工作的重点和难点，在某某电子本次创业板上市的过程中也不例外。某某电子在历史沿革上主要碰到了两个法律问题：第一是公司曾经由中外合资企业变更为内资企业的合法性问题，第二是公司历史上存在国有股权转让的合法性问题。

对于第一个问题，笔者通过调阅某某电子的工商登记资料获知：合资企业建设的立项获得了主管部门和政府部门的批准；合资企业的合资合同与章程获得了相关外经贸部门的批准；合资企业设立的可行性研究报告获得了主管部门的批准；合资企业取得了某省人民政府颁发的外资投资批准证书；合资企业取得了工商行政管理部门颁发的营业执照。因此，可以判断合资企业的设立履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定。

之后，公司由合资企业变更为内资企业。根据《中外合资经营企业法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》以及《公司法》的相关规定，公司性质的变更获得了主管外经贸部门的核准，并获得了工商行政管理部门颁发的一般有限公司的营业执照。根据律师尽职调查的情况以及法律适用，律师判断公司在外资企业变更为内资企业的过程中履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定。

对于第二个问题，笔者从国有股权转让是否获得了有权机构的批准，国有股权转让是否依法履行了程序，国有股权转让的对价设定的公允性和合法性，国有股权转让是否造成了国有资产的流失等方面进行了重点核查，通过查核书面资料，与当事人进行访谈等，搜集了详尽的证据，并发表了确凿的法律意见。最终某某电子的国有股权转让获得了某省人民政府出具的确认文件，确认其历史中的国有股权转让系合法有效且未造成国有资产转让。

国有资产无小事。对于IPO律师而言，一定要对申请主体及其关联方所涉及的国有资产和国有股权有充分的敏感和重视。历史沿革问题是IPO审核中，法律部分审核的核心问题。这个问题解决与否直接关系企业IPO的成功与否。某某电子之所以幸运地搭乘上创业板的首航班机中，也是有赖于其比其他申报企业更完善地解决了历史沿革中的法律问题。