企业并购中各方的策略

第二节　企业并购中各方的策略

一、被并购方的策略

在并购中，作为被并购方应当重视自己的知识产权，十分珍惜自己在长期经营过程中形成的知识产权，发挥无形资产的优势，实现知识产权在并购后的保值增值，保证己方的长远利益。但是一些国内企业在利用外资时，为了扩大生产规模，将技术投入作为引资的条件，但对该技术既未申请专利保护，在并购过程中也未在合同中以及实际的操作中将其作为专有技术加以强有力的保护，从而使这一部分无形资产白白流失。鉴于此，作为被购并方应当注意以下方面:

一是明确知识产权的范围。在欧美国家，许多企业每年或者不定期会聘请第三方机构对自身进行知识产权审计，即将拥有的知识产权进行一次盘点和检查。被收购的企业在接受知识产权尽职调查前，如果能进行知识产权审计，企业可以及时发现存在的问题并采取必要措施解决，避免因知识产权存在问题而使企业价值被低估，或者使并购项目夭折。

二是重视知识产权价值评估。被并购方应当科学评估自己的知识产权，计算知识产权的回报，并合理地把它们体现在企业的财务状况上，这是使知识产权有序进入市场进行交易的基础。

三是争取知识产权的权属。被并购方要尽量争取保留知识产权的所有权，比如在并购中只出让商标的使用权，这样即使并购后在外方控制下的企业不用中方的商标，中方自己仍可继续使用原有商标，而不致造成商标因长期得不到使用而淡出市场。要争取新知识产权的权利。并购后所产生的新的技术、新的商标是在原有知识产权基础上不断产生的新的知识产权，国内企业应尽量争取对这些知识产权的权利。

二、收购方的策略

一是明确收购目的。不同的收购目的采取不同的收购策略，因此，首先需要有明确的收购目的，并基于此，制定相应的收购计划。

（1）快速壮大自身在某一领域的市场占有率和竞争力。

案例　联想收购IBM全球PC业务

2005年5月1日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。本次收购中，联想以17.5亿美元的实际交易价格收购了IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，获得Think系列品牌。收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿美元进入世界500强企业。同时，联想将与IBM结成独特的营销与服务联盟，联想的PC将通过IBM遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成IT解决方案，IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。

（2）通过并购企业获得目标知识产权，再对该知识产权进行有效经营，特别是开展许可等活动，从而获得比并购的支出大得多的利益。

案例^[2]美国ST微电子公司并购成效显著

美国ST微电子公司通过并购形式买下了颇具市场潜力的专利，后来通过不断发放专利许可证的办法实现了盈利目的。该公司并购莫特公司的成本花费只有7100万美元，但是通过发放许可证，在7年内获得利润4.5亿美元。

（3）作为实现企业竞争战略、对抗竞争对手打击的有效手段。

案例^[3]

美国威盛并购美国国家半导体公司可莱克斯芯片制造部

威盛公司是美国电脑芯片制造商，看准了开发速度快、成本低廉且与英特尔公司兼容的芯片设施领域。但是，英特尔公司在1999年撤销了给威盛公司的许可证，使威盛公司的战略计划受阻。为摆脱技术封锁，威盛公司果断地收购了国家半导体公司卡莱克斯芯片制造部，因为该部获得了英特尔公司许可证。成功进行收购后，威盛公司在国家半导体公司支持下，进入了快速发展的阶段。

二是围绕知识产权有效性展开尽职调查。作为并购方，在并购意向确定后，应当委托专业的中介机构对目标企业进行调查，对知识产权的尽职调查包括如下方面的内容:首先要看目标企业拥有哪些知识产权，要将企业的专利、商标、著作权等知识产权列出明细表，对照各种权利证书，查看会计师事务所的价值评估报告。以发明专利为例，尽职调查时不仅要看是否拥有发明专利，还要看企业是否按时缴纳专利年费，有时还会研究发明专利的保护范围。对于重要的专利，还要对其被宣告无效的可能性作出评估。仅仅由于专利的权利要求书写得不完备，而令收购企业放弃的事例也并不少见。权利要求书不完备，会使专利保护范围过窄，令竞争者容易绕过该项专利。

综合案例　海尔名牌战略下的并购^[4]

名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。它标志着海尔集团向具有国际竞争能力的企业集团迈进了重要一步。

海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的、集科研、生产、贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的企业迅速成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业。

一、整体兼并——红星电器公司

（一）背景

1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。1993年7月，集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994年，集团实现销售收入25.65亿元，利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台。1995年5月，海尔洗衣机“玛格丽特”被评为1995年中国市场十大畅销洗衣机。

青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，1995年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。

（二）并购目的

中国家用洗衣机行业快速发展始于20世纪70年代末，1995年总产量达到950万台。一般而言，家用洗衣机可分为单桶、双桶半自动洗衣机及全自动洗衣机，而全自动又可分为波轮、滚筒及搅拌式。单桶洗衣机为原始类型，1995年时大多数厂商已不再生产。双桶半自动较全自动便宜，是当时中国市场的主流，而滚筒在欧洲较为普遍，但在亚洲以波轮更为常见。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场，海尔70多万台显然只是一个不大数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。

红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。青岛市政府的出面使得这一并购进行得十分顺利，而且由于是由市政府将红星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本。

（三）并购经过

1.组织结构的变化

1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。

2.接管过程

（1）文化先行。1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任党委书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂。以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。

海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行”的战略。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工们。随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。“企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任。”令“红星”中层干部们耳目一新的“80/20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”，以及引用的中华民族的古训:“德，才之帅也；才，德之资也”，唤起了“红星”广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。

（2）“范萍事件”。应该说3500多名红星电器公司员工，对企业划归“海尔”表示了欢迎和拥护，但由于企业文化、企业管理、员工素质等方面的差异，人们对海尔的管理方法，在理念上存在着认识偏差。海尔的管理指导思想立足“以人为本”。对此，以柴永森为首的新领导班子，没有简单地采用单纯说教的方式，而是抓住发生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。

一天，洗衣机生产车间发生了这样一件事，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚款50元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任。针对这件事，他们利用集团主办的《海尔报》，开展了《范萍的上级负什么责任》的大讨论，并配发了评论《动真格的，从干部开始》。以此为出发点，柴永森督促下级部门迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，但拖拉惯了的下级部门认为此事无关紧要，并没有按期照办，柴永森据此引咎自罚了500元。此事震动了中层干部和广大员工。

（3）市场理念的导入。“我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理念，在海尔洗衣机有限总公司再次得到印证。

在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开:一是建立健全了质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了可靠保证。二是建立高效运作机制，全面调整内部机构。撤销34个处室，成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行“5部1所”管理。按照“公开竞争、择优上岗”原则，中层干部105人减至45人。三是改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。公开招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位，仅销售部门即招聘了50多位大专学历以上的营销人员。崭新的用人观念，调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。四是调整销售战略，重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求，克服种种困难，加大产量，将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡”。两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响，供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱”。

海尔集团还有条营销理念是:“只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。为改变营销人员的旧观念、旧习惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大的“淡季攻势”，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。

3.整合的成效

企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5千克洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；1995年9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位；全国市场占有率增长3.7%。截至12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位。

1996年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉:荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进口总量的61%，占中国出口日本的91%。中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的；国家质量抽检连续两年荣登榜首，其中全自动洗衣机无故障运行突破了7000次大关，达到国际新水准；荣获全国消费者欢迎产品第一名、1997购物首选品牌第一名。

二、投资控股——顺德爱德集团

（一）背景介绍

顺德，是创造了中国家电工业奇迹的城市。科龙华宝和美的空调、容声冰箱、爱德电饭锅、格兰仕微波炉、希贵抽油烟机等这些人人皆知的名牌家电产品，都诞生在顺德。其中，爱德集团生产的爱德牌电饭锅的产量规模和市场覆盖率在同行中多年一直占据第一。1996年市场占有率高达26.2%。

1991年，爱德集团开始实施“小家电”向“大家电”转移的结构调整战略，当年便投资上了年产20万台的广东第一家、中国第一代大容量全自动洗衣机，借助爱德这块名牌，产品曾风行一时。但随着竞争的加剧，尤其是“洋名牌”的冲击，爱德洗衣机日益力不从心，两年来一直处于停产或半停产状态，企业债务缠身，于1996年7月正式宣布停产。公司高层决定寻求一家有实力的家电厂商合作重振山河。

此时的海尔在国内外已经有了相当的影响力，1995年海尔集团实现销售收入43.3亿元、利润2.4亿元，1996年销售收入61.6亿元、利润3.1亿元，整个企业呈现一种良好的上升势头。1996年，海尔洗衣机的产量达到了103.81万台，“海尔”商标被评为最有价值的家电品牌。

（二）并购目的

在顺德周边，早已有威力、万宝、高路华和凤凰等5家全国名牌洗衣机企业“盯”上了爱德，但爱德又为何“舍近求远”寻求与海尔合作呢？关键还是海尔的品牌、质量、发展打动了爱德。爱德集团总经理李文坚说，爱德早就注意到，这几年，由于家电产品需求过剩，所有家电同行都被迫降价，引起效益下滑，惟独海尔不但不降价，反而供不应求，多年一直处于超常规增长态势，商标价值评估达77亿多元，高居家电同行榜首。尤其是海尔洗衣机的发展更令人惊讶，推向市场不到两年，便一举夺得同类产品质量、产品占有率、消费者购物品牌等8项第一，能和中国家电的“领头羊”合作，爱德未来的发展也一定能呈现“超常规”。这就是爱德加盟海尔的初衷。

（三）并购过程

1997年3月13日，海尔集团跨过长江，南下挺进中国改革开放的最前沿阵地广东顺德市，以控股投资的方式，与赫赫有名的广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司。总结接管红星等企业的经验，这次海尔依然是以文化导入为主要手段，派出了企业文化中心主任苏芳雯和海尔洗衣机公司总经理柴永森一行前往顺德。他们的使命有两项:一是向爱德集团员工传播海尔企业文化，实施“观念先投入”；二是切身感受、交流并吸收南国重镇改革开放的新信息、新观念，进行南北企业观念上的优势互补，使海尔企业文化的内涵更丰富、更深厚。

在爱德洗衣机公司全体中层以上干部会上，苏芳雯详细讲述了海尔怎样从12年前的一家亏损小厂跃变为年销售额超过60亿元、利润超5亿元的中国第一名牌家电企业的辉煌历程，讲述了海尔为什么能用10年时间便走完国际同行需用50年才能走完的路，讲述了什么叫“星级服务”、什么叫“真诚到永远”，讲述了海尔人与爱德人将怎样携手并肩，共创美好明天。

爱德大多数干部听了海尔的文化介绍后，都从内心感受到鼓舞，感受到踏实、充实，打消了许多顾虑，坚定了与海尔合作的信心，都一致认为“加盟”海尔的选择是正确的、超前的；并说，跟着海尔干，顺德海尔也一定能创出名牌，企业也一定大有前途。在公司上下一心奋战10多天后，原已停产半年之久的洗衣机总装线已全面恢复运转，在家待业的爱德员工已全部回厂上班，原定5月中旬正式出产品，提前到4月中旬，以海尔命名的新一代电脑控制全自动洗衣机从顺德走向市场，走向世界。

（四）并购特点

与红星案例不同，这一次并购是跨地区进行的，当地政府的态度对于并购能否顺利进行有着至关重要的影响。务实精明的顺德人此时展现出了他们的远见，顺德市以及爱德集团所在的桂洲镇对此次并购都表示了支持。桂洲镇是顺德家电工业的主要发源地之一，尤其是小家电，在市场上一直处于“霸主地位”。镇政府支持爱德选择海尔这个中国家电第一名牌合作，认为得益的不仅仅是爱德，对全镇所有企业的技术水平、管理水平和营销服务水平等，都将得到极大的提高和促进。镇政府官员甚至认为，海尔的到来，可使桂洲的小家电继续保持全国的“霸主地位”。

顺德经济的高速发展是从1992年撤县建市后开始的。目前，顺德基本上已消灭了城乡差别，家家户户都已提前10年进入了“小康”阶段。从经济发展程度看，顺德已完成了“资本积累”，正进入以投资为主的第二次创业阶段。顺德第二次创业的总目标是:在20世纪末和21世纪初达到发达国家中等工业水平；其思路是，加快经济结构调整步伐，尽快淘汰劳动力密集型、污染型产业，上高科技含量、高附加值高效益产业。此次爱德集团与国内最有名、实力最强的海尔集团合作，就是顺德实施第二次创业的突破口，在全市震动和反响都很大，为顺德企业如何吸引名牌大企业提供了现实可行的经验。对于顺德海尔公司，顺德市委、市政府和桂洲镇都已决定，要在两级政府的权力范围内全力支持，首先是在信贷方面倾斜，其次是实行税收优惠政策，政府税收留成部分全部返还给企业，增值税也将返还一部分，再就是水、电、土地、用工等都将实行最优惠的政策。

从这一个案例我们可以发现，在目前的中国企业并购中地方政府是一个极为重要的角色，如能取得他们的支持，并购成功的可能性将大大提高。

三、强强联手——西湖电子

（一）背景及并购目的

有关数字显示，我国彩电年生产能力已达3000万台，而市场年需求只有2000万台，彩电生产行业被称为“黑色家电”。商标品牌价值被评估为77.36亿元的“海尔”选在此时进入黑色家电业，多少有些令人惊讶。1997年9月，海尔与浙江省最大的电视机定点生产企业西湖电子集团共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司，合作生产大屏幕彩电。

海尔为什么要在彩电市场竞争异常残酷时“自投罗网”呢？海尔总裁张瑞敏十分肯定地认为:中国彩电市场蕴藏着巨大的潜力。他说，海尔通过长时间的反复观察与调查，认为中国彩电企业最大的弱点之一是技术开发能力低且雷同，而以电脑、电视、电信一体化为标志的数字技术时代正悄然来临。用数字技术代替以模拟技术为主的电子产品有着巨大的发展市场。因此，拥有雄厚资本和技术力量的海尔有能力在未来的彩电市场上占据一席之地。同时，集团副总裁杨绵绵认为，上彩电也是海尔事业发展的要求。海尔早在几年前就提出进入世界500强的目标，而她认为要跻身500强就必须实行“多元化”，海尔从“白色家电”转向“黑色家电”就十分自然了。

而作为拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团，主导产品为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司建有国家级的企业技术中心，拥有电视设计、综合电子电器产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路5个研究所和一个计算机软件开发应用中心，具有年产120万台彩电的生产能力。公司连续8年进入全国500家最大经营规模工业企业前列，并进入全国科技开发实力百强企业行列。近年来在满足自己品牌生产的基础上，为日本的三菱、韩国的大宇、国内的牡丹公司进行定牌生产，但几年的合作并没有给西湖自己带来太多的实惠，而西湖在品牌培育和市场开拓方面的弱点却一天天暴露出来。由于西湖拥有一支近200人的科研队伍，具备多项国内一流、世界领先的成熟技术，在这几年彩电市场竞争异常激烈的情况下，西湖虽能站住脚，但已经缺乏后劲。西湖是一家有雄心的企业，因此寻求一家有实力和强大市场开拓的企业与之合作，成为它明智的选择。

（二）并购经过

1997年9月，海尔推出了其自有品名的中国数字丽音彩电“探路者”和VCD、电话及电脑等信息产品。调研中，据海尔员工介绍，根据西单商场销售额统计，估计海尔彩电在北京市场占有率达到了30%。对此次并购的具体操作过程，媒体的报道不尽一致，有的说海尔不曾投入一分钱只是利用其自身的无形资产入股，但有的媒体却称是双方共同出资。

（三）并购特点

毫无疑问，本次并购是海尔若干次并购中最具战略意义的一次，它标志着海尔集团向着具有国际竞争能力的企业集团迈进了重要的一大步。就兼并方式而言，海尔也认为这是其品牌运作的一种高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。

【注释】

[1]冯晓青:《企业知识产权战略》，第362页。

[2]冯晓青:《企业知识产权战略》，第367页。

[3]冯晓青:《企业知识产权战略》，第377页。

[4]http://biz.163.com/05/0310/11/1EFSDN5900020QDS.html.