丞相陈平，是阳武县户牖乡人。小时候家 贫，喜欢读书，有田地三十亩，仅同兄长陈伯一 起居住。隗伯经常耕田，支持隗垩出外拜师求 学。隗垩长得身材高大，相貌英俊。有人对陈平 说：“你家贫穷，吃什麽东西如此肥大呢?”他的 嫂嫂恼恨隗垩不顾家里生产，说：“也不过吃米 糠罢了。有个这样的小叔，不如没有。”陈伯听 说，就驱逐了他的妻子并休弃了她。
等到陈平长大,应当娶妻了，可是富贵家的 女儿没有肯嫁给他的，娶贫穷家的女子隗垩也感 到耻辱。过了很长时间，户牖富人有个叫张负 的，张负的孙女五次嫁人而丈夫都死了，没有人 再敢娶她。陈平想娶她。乡里有丧事，陈平贫 穷，便去帮人家办丧事，靠着早去晚回多得些报 酬来补家用。张负在丧家已经见到陈平,特别看 中隗垩的高大身材，陈平也因爲想讨好张负,最 后一个离开丧家。张负跟随陈平来到他家,他家 是在靠着城墻的一个偏僻穷巷子里，用破席子当 作门，可是门外有许多德高望重者的车辙。
回去，告诉他的儿子张仲说：“我想把孙女嫁给 陈平。”张仲说:“陈平贫穷,又不从事生産，一 县里的人都讥笑他的行爲，爲什麽偏要把女儿嫁 给他呢?”张负说:“哪有像陈垩这样仪表堂堂的 人会长久地贫贱呢?”张负终于把孙女嫁给了隗 垩。因爲隗垩贫穷，张家就借钱给他作爲聘礼, 还给他酒肉钱让他置办酒席娶妻。张负告诫他的 孙女说：“不要因爲他家贫穷，就侍奉人家不谨 慎。侍奉兄长隗伯就如同侍奉父亲，侍奉嫂嫂如同侍奉母亲。”陈平已经娶了张氏之女,资财更 加宽裕些，交游也一天比一天广。
在库上里神社,陈平做了社宰,主持分割祭 肉，每次分肉食非常平均。父老们说：“很好, 陈家小子做社宰公平!”陈平说:“唉，假使让我 陈平能够主宰天下,也像分祭肉一样公平合理 啊!”
陈涉起义而在陈地称王,派陞去夺取平定 原来魏国的土地,拥立魏咎爲魏王,与秦朝军队 在临济交战。陈平在这以前就已经辞别了他的兄 长陈伯,跟随一些年轻人去到临济魏王魏咎手 下做事了。魏王任用陈平爲太仆。陈平给魏王献 计策，魏王不采纳,有人在魏王面前说陈平的坏 话，隗垩逃跑离去。
过了很长时间，项羽攻城略地到达黄河边 上，陈平前往投奔项羽,随从项羽入关打败秦 军，项羽赐给陈平卿一级的爵位。项羽东去,在 彭城称王,汉王回定三秦而后往东，殷王反叛楚 王。项羽于是任用陈平爲信武君,率领魏王魏 登留在楚国的部下前往，打败并使殷玉投降而 回。项王派项悍拜陈平爲都尉,赐黄金二十镒。 没过多久，汉王攻下殷地。项王大怒,要诛杀前 次平定殷地的将军官吏。陈平害怕被诛杀，就封 好项垩赐给他的黄金和官印，派人送还给项王, 自己单身手持宝剑从小路逃跑了。陈平渡黄河 时，船家见他是个美男子，独自一人行走，怀疑 他是个逃亡的将军，腰中应该有金玉宝器，用眼 睛盯着陈平,想杀死陈平。陈平很害怕,就解开 衣服，袒露身子，帮助船夫撑船。船家知道他一 无所有，纔没谋害他。
陈平于是到达修武,投降汉王，通过魏无知 求见汉王,汉王召他进去。这时万石君奋做汉 王的中涓，接过隗垩的名帖，引陈平入见汉王。 陈平等七人一同进入，汉王赐给他们饭食。汉王 说：“吃完饭，就去休息吧。”陈平说:“我是有 事而来，所说的话不可以越过今日。”于是汉王 与他交谈并很喜欢他，问道：“您在楚国身居何 官?”陈平说:“做都尉。”这天汉王就拜陈平爲 都尉，让他做参乘，主管护军事务。诸位将领都喧哗起来，说：“大王得到垒的逃兵刚刚一天, 不知他的能力大小，就与他同乘一车，反而让他 监护我们这些老将!”汉王听说了,更加宠信隗 垩。于是就让陈平跟随汉王东去讨伐项王。到达 彭城,被楚军打败。引军而回，收集散兵而后到 达荥阳,汉王任用陈平爲亚将,隶属韩王信, 驻军在广武。
绛侯、灌婴等人都谗害陈平说:“陈平虽然 是个美男子，祇不过像帽子上的玉罢了，他内中 未必有真才实学。我们听说陈平在家的时候，与 嫂嫂私通；侍奉魏王,不被所容，逃亡到楚；归 顺楚王后又不相合,又逃跑归顺汉王。如今大王 给他很尊贵的官职，让他监护军中将领。我们听 说隗垩接受诸将的金钱，给他金钱多的就能得到 好处，给他金钱少的就得到差的待遇。隗垩，是 个反覆无常的乱臣，希望大王明察。”汉王对陈平有了怀疑，召见魏无知并责备他。无知说: “我所说的是他的才能，您所问的是他的品行。 现在如果有人有星生、孝己的好品行,可是对胜 负没有起任何的作用，陛下哪有闲工夫使用这样 的人呢？楚、汉相争，我给您推荐有奇谋的士 人，祇看他的计谋确实足以有利于国家与否而 已。至于私通嫂嫂，接受金钱，又有什么值得怀 疑的呢?”汉王召见陈平,责备他说：“先生爲魏 王做事不相投，于是就去侍奉楚玉而又离去，如 今又跟随了我，讲信用的人原本是这样三心二意 的吗?”陈平说:“我侍奉魏王,魏王不能釆用我 的计策，所以离去侍奉项玉。项王不能信用人, 他所宠爱的，不是那些项氐家族的人，就是他妻 子的兄长弟弟，虽然有怀有奇谋的人也不能被任 用，我纔离开鲑。听说汉王能用人，所以来归 顺大王。我空身前来，不接受金钱，是无法办事 的。如果我的计划有可采用的，希望大王采用； 假使没有可釆用的，金钱尚在，请让我封好送入 官府，就允许我辞职回家。”汉王于是向他道歉， 给他许多财物，拜隗垩爲护军中尉，监护所有的 军中将领。诸位将领就不敢再进谗言了。
此后，楚王急于进攻,断絶汉王运粮通道， 把汉王围困在荥阳城。过了很长时间，汉王对此很忧患，请求割荥阳以西的土地与楚玉讲和。项 王不同意。汉王对陈平说:“天下乱纷纷，何时 纔能平定呢?”陈平说:“项王的爲人,恭敬爱 人，士人有廉节行爲和讲究礼仪的大都归顺了 他。至于论功行赏，赐爵封邑时，却犹豫不决, 士人也因此不再归顺他了。如今大王傲慢而又缺 少礼节，士人比较有廉节的不来归顺；可是大王 能够舍得给人以爵位封邑，士人中那些圆滑没有 骨气的、惟利无耻的人也都前来归顺汉。如果你 们各自去掉双方的短处，发扬你们各自的长处, 天下招一招手就会平定了。可是大王任意侮辱 人，不能得到廉节的士人。想来楚军有可以扰乱 的地方，那项玉那里忠正敢谏的大臣是亚父、M 离眛、龙且、周殷等人,不过几个人罢了。大王 如果能够拿出几万斤黄金，进行反间计，离间他 们君臣，让他们都有了疑心，项王爲人猜忌信 谗，一定会在内部互相诛杀。汉王在此时举兵攻 打他们，攻破楚军是必然的了。”汉王认爲是这 样，于是拿出黄金四万斤，交给陈平,任凭他去 做事，不过问他用了多少和怎样用的。
隗垩已经用了许多黄金，大肆在楚军中进行 反间计，在诸位将领中散布言论，说锺离眛等人 爲项王率军,立下许多功劳，可是始终得不到封 地爲王，他们想和汉王统一起来，消灭项氏而瓜 分他的土地，各自称王。项羽果然不再信用锺离 睦等人。项玉既然对他们有了怀疑，就派人到汉 军那里打探。汉王准备丰富的酒宴，让人端进。 汉王见到楚王使者,就假装吃惊地说：“我以爲 是亚父的使者,原来是项玉的使者! ”又命人撤 下酒宴，改换粗劣的饭菜端给楚玉的使者。项王 使者回去，详细地报告给项王，项玉果然大大怀 疑亚父。亚父想急攻下荥阳城,项王不信任他, 不肯听他的意见。亚父听说项王怀疑他,就发怒 说：“天下事大概定局了，君王自己去做吧！希 望让我辞职回家!”亚父回去未到彭城,背上毒 疮发作而死。陈垩于是夜里放走二千名女子出箜 阳城的东门，鲑因此进击这些妇女，而陈平就 与汉王从城西门连夜出走。于是入关，收集散兵 再次东去。
第二年，淮阴侯（韩信）攻破齐国,自立爲齐王,派 使者向汉王报告。汉王大怒而斥骂韩信,陈平偷 偷地用脚踩汉王。汉王也醒悟了,就优厚地款待 齐国使者,派张子房立即去封韩信爲齐王。把户 牖乡封给陈平。汉王采用陈平的奇巧计策,终于 灭了楚王。隗垩曾以护军中尉身份跟随汉玉平定 燕王臧荼。
汉高祖六年,有人上书报告楚王韩信谋反。 匾祖询问诸位将领，衆位将领回答说：“赶快发 兵活埋这个小子。”高帝沉默不语,又问陈平, 陈平一再推辞，说：“衆位将领怎麽说?”皇上把 衆将领意见告诉了他。陈平说:“有人上书说韩 信反叛，将领中有人知道这件事的吗?”皇上说: “没有。”陈平说:“整邕自己知道吗?”皇上说: “不知道。”陈平说:“陛下精兵与楚王相比谁 强?”皇上说：“不能超过楚王。”陈平说:“陛下 的将领中指挥军队作战的有能超过整僵的吗?” 皇上说：“没有谁能赶上他。”陈平说:“如今军 队不如楚玉精鋭，而指挥作战的大将又赶不上 他，就这样发兵攻打他，这是促使他与我们作 战，我私下认爲这样做，陛下将会处于危险境 地。”皇上说：“应该怎麽办呢?”陈平说:“古代 天子巡视各地，会见诸侯。南方有云梦泽,陛下 假装出巡到云梦泽,在蟀会合诸侯。隗悬，是 楚国西方边界,舞听说天子好意出游，他见此 情形一定不会有任何军事防备而且会到郊外迎接 拜见。他拜见时，陛下乘机擒住他，这祇不过是 一个大力士就能做到的呀。”醒认爲他说得对, 于是派遣使者告诉诸侯在曜会合，“我将要南 行出游云梦泽”。匾祖便随即出发。此行尚未到 达陈县,楚王姜值果然在郊外道路上迎接圣驾。 騒预先准备好武士，看见轻信来到，就将他捉 住捆绑起来，载在后面的车上。韩信高呼说: “天下已经平定，我当然就应该烹杀了！”高帝回 过头来对轻信说：“你不要高声叫了！你反叛， 很明显了！”武士将他的两手反捆着。高帝于是 在隗聚会见诸侯，全部平定了楚地。皇上回到您 阳，赦免韩信,改封他爲淮阴侯,而与此次有功 之臣剖符确定封赏。
当时皇上与隗垩剖符，世世代代不断絶，封 爲户牖（yǒu ）侯。陈平辞谢说：“这不是我的功劳。”皇 上说：“我采用先生的计谋，战胜灭敌，这不是 功劳是什麽?”陈平说:“没有魏无知,我怎麽能 得以进身呢?”皇上说：“像您这样可称得上不忘 本了。”高帝又赏赐了魏无知。第二年，陈平以 护军中尉的身份随从騒攻打反叛的韩王信于 代地。匆忙行军到达垩城，被匈奴所围困，七天 不得食物吃。高帝用陈平的计策,使人到单于关 氏那里去疏通，纔得以解围。高帝已经出来,其 计策非常秘密，世人没有谁得知此事。
高帝南去经过曲逆,登上那座城池，望见那 屋室非常大，说：“这个县真壮观啊！我巡行天 下，惟独见到遂阳与这里一样。”他回过头来问 御史说：“曲逆户口有多少?”御史回答说：“当 初在秦朝时有三万多户，中间多次发生兵乱，许 多人都逃亡躲藏起来，如今现存有五千户。”这 时皇上诏告御史，改封陈平爲曲逆侯,全县的赋 税都归属鲑食用，取消以前所封的户牖乡。
这以后隗垩以护军中尉的身份跟随直童攻打 陈猪及期布。他一共出过六次奇计，每一次都增 加食邑，一共增加六次封地。隗垩的奇计有的很 秘密，世上没有谁能知晓奇计的内容。
匾童从随平定了灵亟的军队回来，受伤得 病，缓慢地行至长安。燕王卢绢反叛,皇上派燹 （xiǎn ）瞳以相国的身份率兵前去攻打他。已经出发了， 有人在匾垂面前说燹堕的坏话。高帝发怒说: “樊喧见我有病，是希望我早死。”高帝采用陈平 的计谋，召见绛侯周勃,让他在病床下受诏。皇上说：“隗垩迅速乘驿站车载着幽去取代燹堕 统率军队，隗垩到了军营中立即将奖喧斩首!” 二人受诏以后，乘驿站车子急行，尚未到达军 营，边行边商议说：“燹堕是皇上的老朋友，战 功很多，而且又是吕后妹妹吕篓的丈夫,与皇室 有亲戚关系而且尊贵，皇上因爲愤怒的缘故，想 将他斩首，恐怕过后会后悔的。我们宁可把他囚 禁起来，交给皇上，让皇上自己亲手诛杀他吧。” 他们未到军营就筑起土坛，用皇帝赐的符节召见 樊哈。樊噜受诏,立即把他反绑起来装进囚车，由驿站道上送往长安，让绛侯周勃代替樊噜做 统帅，率兵平定德国及反叛的各县。
陈平在返回途中听说高帝去世,他害怕吕太 卮及她妹妹壁听信谗言而发怒，于是乘驿站车 子先行。正好碰上使者诏陈平与灌婴停驻在荥 阳。陈平受诏,立即再乘驿站车子赶至宫中，哭 得非常悲哀，乘机在匾萱灵柩前向员卮奏告奉命 处理樊堕之事的经过。吕太后哀怜他,说：“您 辛苦了，出宫休息吧。”隗垩害怕议言加身，因 此坚决请求留在宫中宿卫。太后就任命他爲郎中 令，说：“辅佐教导孝惠皇帝吧。”此后员斐进谗 言纔没有发生效用。樊噜被押至长安,就被赦 免，恢复了原来的爵位和封邑。
孝惠帝六年,相国曹参去世,任用安国侯 王陵爲右丞相,陈平爲左丞相。
王陵原是沛县人,当初是县里的富豪，高祖 贫贱时，像对待兄长一样在五陵手下做事。王陵 缺少文化，靠意气用事，喜欢直言。等到高祖在 沛县起兵,进入关中到达咸阳,王陵也自行聚集 党徒几千人，居住南阳,不肯跟随沛公。等到汉 王回过来攻打项籍,王陵纔率兵归属了汉玉。项 垩捉到玉陵的母亲安置在军营中，王陵的使者到 来，豳（ bīn）就让玉陵的母亲朝东坐着，想以此来招 降王陵。玉陵的母亲私下送走使者时哭着说: “请替我告诉王陵，让他谨慎地侍奉汉王。汉王 德高望重，让玉陵不要因爲我就有二心。我以一 死给你送行。”于是自刎而死。项王大怒,烹煮 王陵母亲。王陵终于跟随汉王平定天下。他因爲 与雍齿友好,雍齿是高帝的仇人,而王陵原本无 意跟随鲑，因爲这个缘故受封较晚，被封爲安 国侯。
安国侯已经做了右丞相，两年后，孝惠帝去 世。高后想立诸位吕氏爲王,询问王陵,王陵 说：“不可以。”吕后询问陈平,陈平说:“可 以。”吕太后发怒,就假装升王陵爲皇帝的太傅， 实际上不用玉陵了。王陵发怒,称病辞职，闭门 不出，始终不上朝拜见，七年后去世了。
王陵被免丞相之职后，吕太后就改封陈平爲 右丞相，任用辟阳侯审食其爲左丞相。左丞相没有设办事处所，经常在宫中处理政务。
食其也是逋人。汉玉在彭城失败后，西去, 楚王把太上皇、旦后抓来作爲人质，食其以舍人 身份侍奉吕后。他后来跟随汉王打败项籀被封爲 侯，受到吕太后宠幸。等到食其做了左丞相，住 在宫中，百官都要通过他决断事情。
吕篓常因爲从前陈平爲高帝出主意捉拿樊噜 的事，多次进谗言说：“隗垩做丞相不治理政事, 每天饮美酒，玩妇女。”陈平听说后,饮酒作乐 日甚一日。吕太后听说了,暗自欢喜。一次吕太 后当着吕萎的面对陈平说:“俗语说’小孩和妇 人口里说出的话是不可相信的’，看你对我如何 罢了。不要怕团说你的坏话。”
吕太后立诸位吕氏爲王,陈垩假意听从。等 到吕太后去世,陈平与太尉周勃合谋,终于诛灭 了诸旦，拥立孝文皇帝,陈平是主谋。审食其被 免除了左丞相的职务。
孝文帝即位,认爲太尉质塾亲自率兵诛灭诸 员，功劳多，陈平想把尊位让给周勃,就称病告 假。孝文帝刚即位,对鲑有病感到奇怪，就询 问他。陈平说:“高祖时,周勃的功劳不如我陈 垩多。等到诛灭诸员，我的功劳又不如周勤大。 希望把右丞相职位让给周勃。”于是孝文帝就任 用绛侯周勃爲右丞相,位次第一；陈垩降爲左丞 相，位次第二。赐给鲑黄金千斤，增封三千 户。
过了一段时间，孝文皇帝已经渐渐明了熟悉 国家大事，临朝时问右丞相幽说：“天下一年 要判决多少诉讼案件?”周勃谢罪说:“不知道。” 皇上又问：“天下一年钱粮的收入和开支有多 少?”周勃又谢罪说：“不知道。”急得他汗流浃 背，愧不能对。这时皇上又问左丞相陈垩。隗垩 说：“有主管官吏。”皇上说：“主管的官吏是 谁?”陈平说:“陛下如果问决断狱案的，请询问 廷尉；如果问钱粮情况，请询问治粟内史。”皇 上说：“如果各有主管的官吏，那麽您主管的是 什麽事情呢?”陈垩谢罪说：“惶恐得很！陛下不 知我的才智低下，使我愧对宰相职务。宰相的职 责，是辅佐天子调理阴阳，顺应四时，在下抚育万物适时生长，对外镇抚四夷和诸侯，对内亲附 百姓，使卿大夫各自都能胜任他们的职责。”耋 玄堂于是赞赏他的回答。右丞相非常惭愧，出宫 后就责备隗垩说：“您爲什麽不在平时教我回答 这些对话呢!”陈平笑着说:“您身居此位，不知 道右丞相的职责吗？陛下如果询问长安城中盗贼 的数目，您想勉强回答吗?”这时绛侯周勃自知 自己的才能是远不如陈平了。过了一段时间，缝 侯周勃称说有病,请求免除右丞相之职，陈平独 自担任丞相职务。
孝文帝二年,丞相陈平去世,謚爲献侯。儿 子共侯陈买接替侯位,陈买两年后去世。儿子 简侯陈恢继承侯位,二十三年去世。儿子陈何 继承侯位，二十三年，隗何因爲犯了抢夺别人妻 之罪，判以死刑，封国被废除。
当初陈平说:“我经常使用诡秘的计谋，这 是道家所禁忌的。我的后代如果被废黜，也就完 了，终将不能再兴起了，这是因爲我多用阴谋暗 中种下的祸因。”可是此后陈平的曾孙陈掌因爲 靠着是麒的亲戚而显贵，希望得以接续隗家原 来的封号，但终究没有成功。
太史公曰:丞相陈平少年时,原本喜爱童 萤、老子的学说。当他在神社的砧板上分割祭肉 的时候，他的志向本来就已很远大了。后来他徘 徊于楚、魏之间，最后终于归顺了刘邦。经常出 奇计，解救纷乱的危机，消除国家的祸患。等到 吕后执政时,事情多有变故，然而陈平竟然自己 能够逃脱，安定宗庙社稷，终身保持荣耀的地位 和名声，被称爲贤相，难道不是善始善终吗！如 果没有才智谋略，谁能做到这步呢？
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