秦朝到了秦二世时，朝廷大量征派劳役修秦始皇陵和戍边，弄得老百姓怨声载道，各地农民纷纷起义，反抗暴政。义军中有两支实力最强大的队伍，一支是西楚霸王项羽的队伍，一支是汉王刘邦的队伍。
汉王刘邦拜韩信为大将，萧何为丞相，整顿后方，训练人马。公元前206年8月，汉王和韩信率领汉军攻打关中，关中的百姓对“约法三章”的汉王本来就有好感，汉军一到，大都不愿抵抗。不到三个月工夫，汉王消灭了原来秦国降将章邯等的兵力，关中地区就成了汉王的地盘。
这一来，可把西楚霸王项羽气坏了。项羽打算发兵往西打刘邦，可是东边也出了事，齐国的田荣轰走了项羽所封的齐王，自立为王，情况比西边更严重。项羽只好先去对付齐国，汉王刘邦趁项羽和齐国相持不下的机会，一直向东打过来，攻下了西楚霸王的都城彭城。项羽又不得不扔了齐国那一头，赶回来在睢水上跟汉军打了一仗。
汉军大败，掉在水里淹死的不知有多少，被俘的不少，汉王的父亲太公和妻子吕后也被楚军俘虏了。
汉王退到荥阳、成皋(都在今河南荥阳县)一带，收集散兵。这时候，萧何从关中调来一支人马，韩信也带着军队来见汉王，汉军又振作起来了。
汉王采取以攻为守的办法，一面守住荥阳，用少数兵力拖住项羽的军队;一面派韩信带领兵马，向北边收服魏国、燕国和赵国。
项羽的谋士范增劝项羽把荥阳迅速攻下来。汉王十分着急。他的谋士陈平原来是从项羽那边投奔过来的，献了一条计策，挑拨离间项羽和范增的关系。
项羽是个猜忌心很重的人，中了反间计，真的对范增怀疑起来，范增十分气愤，对项羽说:“天下的事已经定了，大王自己好好干吧。我年老体衰，该回老家了。”
范增离开荥阳，一路上又气又伤心，就害了病，还没有回到彭城，就脊梁上长了毒疮死去。范增一死，楚营里再没人替霸王出主意，汉军受的压力也减轻了。汉王用少数兵力在荥阳、成皋一带牵制项羽的兵力，让韩信继续攻取北边和东边，又叫将军彭越在楚军后方截断楚军的运粮道，使项羽的军队不得不来回作战。楚汉双方就这样对峙了两年多。
公元前203年，项羽自己去攻打彭越，把手下将军曹咎留下来守住成皋，再三嘱咐他不要跟汉军交战。汉王就叫兵士成天隔着汜水朝着楚营辱骂。一连骂了几天，曹咎实在沉不住气了，就决定渡过汜水，和汉军拼一死战。
楚军兵多船少，只好分批渡河。汉军趁楚兵刚渡过一半的时候，把楚军的前军打败，后军乱了阵，自相践踏。曹咎觉得无脸见项羽，在汜水边自杀了。
项羽在东边正打了胜仗，一听成皋失守，又赶到了西边对付汉王。在广武(今河南荥阳县东北)，楚汉两军又对峙起来。
日子一久，楚军的粮食接应不上，项羽没法子，就把汉王的父亲绑了起来，放在宰猪的案上搁着，派人大声吆喝:
“刘邦还不快投降，就把你父亲宰了。”
汉王知道项羽吓唬他，他大声回答说:“我跟你曾经结为兄弟，我的父亲也就是你的父亲。你要是把父亲杀了煮成肉羹，请分给我一碗尝尝。”
项羽恨得咬牙切齿，真的想把太公杀了，项伯劝住了他。
项羽派使者跟汉王说:“现在天下闹得乱纷纷的，无非是你我两个相持不下，你敢不敢出来跟我比个上下高低。”汉王要使者回话说:“我可以跟你斗智，不跟你比力气。”项羽又叫汉王出来，在阵前对话。汉王当面数落项羽的十大罪状，说他不讲信义、杀害义帝、屠杀百姓等等。项羽听得发火了，用戟向前一指，后面的弓箭手一齐放起箭来。汉王赶快回马，胸口已经中了一箭，受了重伤。
他忍住疼，故意弓着腰摸摸脚，骂着说:“贼人射中了我的脚趾。”
左右把汉王扶进了营帐。汉军听说汉王受伤，都着了慌。张良恐怕军心动摇，劝汉王勉强起来，到各军营巡视了一遍，大家才安定下来。
项羽听说汉王没死，大失所望。接着，韩信在齐地大败楚军，楚军的运粮道又被彭越截断，粮草越来越少。
汉王趁项羽正在为难的时候，派人跟项羽讲和，要求把太公、吕后放回来，并且建议楚汉双方以鸿沟(在荥阳东南)为界，鸿沟以东归楚，鸿沟以西归汉。
项羽认为这样划定“楚河汉界”还不错，就同意了，放了太公、吕后，接着把自己的人马带回彭城。
其实，汉王这次讲和，只是一个缓兵之计。汉王用了张良、陈平的计谋，不出两个月，组织了韩信、彭越、英布三路人马一齐会合，由韩信统领，追击项羽楚汉。双方最后的决战就开始了。
公元前202年，韩信布置十面埋仗，把项羽围困在垓下(今安徽灵璧县东南)。项羽的人马少，粮食也快吃完了。他想带领一支人马冲杀出去。但是汉军和诸侯的人马把楚军包围得重重叠叠。项羽打退一批，又来一批;杀出一层，还有一层;这儿还没杀出去，那儿的汉兵又围了上来。
项羽没法突围，只好仍回垓下大营，吩咐将士小心防守，准备瞅个机会再出战。
这天夜里，项羽进了营帐，愁眉不展。他身边有个宠爱的美人名叫虞姬，看见他闷闷不乐，陪伴他喝酒解闷。
到了深夜的时候，只听得一阵阵西风吹得呼呼直响，风声里还夹着唱歌的声音。项羽仔细一听，歌声是由汉营里传出来的，唱的净是楚人的曲子，唱的人还真不少。
项羽听到四面到处是楚歌声，不觉愣住了。他失神似地说:“完了!难道刘邦已经打下西楚了吗?怎么汉营里有这么多的楚国人呢?”
项羽再也忍不住了，随口唱起一曲悲凉的歌来:
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何?
这首歌的意思是:“力气能拔得起山，气魄能压倒天下好汉，时运不利，乌骓马不肯跑。马儿不肯跑有什么办法?虞姬虞姬，我拿你怎么办?”
项羽一连唱了几遍，虞姬也跟着唱起来。霸王唱着唱着，禁不住流下了眼泪。旁边的侍从也都伤心得抬不起头。
当夜，项羽跨上乌骓马，带了八百个子弟兵冲过汉营，马不停蹄地往前跑去。到了天蒙蒙亮，汉军才发现项羽已经突围，连忙派了五千骑兵紧紧追赶。项羽一路奔跑，等到他渡过淮河，跟着他的只剩下一百多人了。又跑了一程，迷了道儿。
项羽来到一个三岔路口，瞧见一个庄稼人，就问他哪条道儿可以到彭城。那个庄稼人知道他是霸王，不愿给他指路，哄骗他说:“往左边走。”
项羽和一百多个人往左路跑下去，越跑越不对头，跑到后来只见前面是一片沼泽地带，连道儿都没有了，项羽这才知道是受了骗，赶快拉转马头，再绕出这个沼泽地，但是汉兵已经追上来了。
项羽又往东南跑，一路上，随从的兵士死的死，伤的伤。到了东需(今安徽定远县东南)，再点了点人数，只剩二十八个骑兵。但是汉军的几千名追兵却密密麻麻地围了上来。项羽料想没法脱身，但他仍旧不肯服输，对跟随他的兵士们说:“我起兵到现在已经八年，经历过七十多次战斗，从来没打过一次败仗。今天在这里被围，这是天叫我灭亡，并不是我打不过他们啊!”
他把仅有的二十八人分为四队，对他们说:“看我先斩他们一员大将，你们可以分四路跑开去，大家在东山下集合。”
说着，他猛喝一声，向汉军冲过去。汉兵抵挡不住，纷纷散开，当场被项羽杀死了一名汉将。
项羽到了东山下，那四队人马到齐了。他把他们分成三队，分三处把守。汉军也分兵三路，把楚军围住。项羽来回冲杀，又杀了汉军一名都尉和几百兵士。最后，他又把三处人马会合在一起，点了下人数，二十八名骑兵只损失了两名。
项羽对部下说:“你们看怎么样?”部下都说:“大王说的一点不错。”
项羽杀出汉兵的包围，带着二十六个人一直往南跑去，到了乌江(在今安徽和县东北)。恰巧乌江的亭长有一艘小船停在岸边。
亭长劝项羽马上渡江，说:“江东虽然小，可还有一千多里土地，几十万人口。大王过了江，还可以在那里称王。”
项羽苦笑了一下说:“我在会稽郡起兵后，带了八千子弟渡江。到今天他们一个也没能回来，只有我一个人回到江东。即使江东父老同情我，立我为王，可我还有什么脸再见他们呢?”
他把乌骓马送给了亭长，叫兵士们都跳下马。他和二十六个兵士都拿着短刀，跟追上来的汉兵肉搏起来。他们杀了几百汉兵，楚兵也一个个倒下。项羽受了十几处创伤，最后在乌江边拔剑自杀。
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