外资股的发行

第十章　外资股的发行

一、本章考纲

了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。

熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．境内上市外资股又称B股，是指在中国（　　）注册的股份有限公司向（　　）投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

A．境内　境内外

B．境内　境外

C．境外　境内

D．境内　境内

2．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少（　　）。

A．15%

B．20%

C．25%

D．30%

3．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的（　　）。

A．15%

B．20%

C．30%

D．50%

4．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于（　　）亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

A．10

B．15

C．20

D．25

5．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，公司于上市时市值不低于（　　）亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。

A．10

B．20

C．30

D．40

6．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的（　　）以上。

A．20%

B．25%

C．30%

D．35%

7．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，如发行人预期上市时市值超过（　　）亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%～25%的较低百分比。

A．50

B．100

C．150

D．200

8．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达（　　）以上。

A．15%

B．20%

C．25%

D．30%

9．我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取（　　）方式。

A．摊销

B．摇号

C．上网竞价

D．配售

10．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，新申请人预期H股上市时的市值须至少为（　　）亿港元。

A．1

B．2

C．3

D．4

11．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，无论任何时候，公众人士持有的H股股份须占发行人已发行股本至少（　　）。

A．15%

B．20%

C．25%

D．30%

12．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，需指定至少（　　）名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

A．1

B．2

C．3

D．4

13．资产评估的主要方法不包括（　　）。

A．加权平均法

B．重置成本法

C．现行市价法

D．收益现值法

14．根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在（　　）协议中约定超额配售选择权。

A．分销

B．承销

C．包销

D．代销

15．H股的发行方式是（　　）。

A．公开发行

B．国际配售

C．公开发行加国际配售

D．定向发行

16．向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（　　）设立。

A．发起方式

B．公募方式

C．私募方式

D．募集方式

17．1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，明确提出国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。在其申请条件中净资产不少于（　　）亿元人民币。

A．1

B．2

C．3

D．4

18．境内上市外资股采取记名股票形式，（　　）。

A．以人民币标明面值、认购、买卖

B．以人民币标明面值，以外币认购、买卖

C．以外币标明面值、认购、买卖

D．以外币标明面值，以人民币认购、买卖

19．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人的出资总额不少于（　　）亿元人民币。

A．1

B．1．5

C．2

D．3

20．符合境外上市条件的，向中国证监会提出境外上市申请，在其申请条件中过去1年税后利润不少于（　　）万元人民币，并有增长潜力。

A．3000

B．4000

C．5000

D．6000

21．符合境外上市条件的，向中国证监会提出境外上市申请，在其申请条件中按合理预期市盈率计算，筹资额不少于（　　）万美元。

A．3000

B．4000

C．5000

D．6000

22．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，审核委员会成员须有至少（　　）名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

A．1

B．2

C．3

D．4

23．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的（　　）。

A．20%

B．25%

C．30%

D．35%

24．内地在中国香港创业板上市发行股票并上市的股份有限公司，如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前（　　）个月。

A．2

B．3

C．5

D．6

25．内地在中国香港创业板上市发行股票并上市的股份有限公司，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的（　　）。

A．15%

B．20%

C．30%

D．35%

26．国际推介的对象主要是（　　）。

A．机构投资者

B．个人投资者

C．监管部门

D．政府机构

27．内地企业在香港创业板发行，新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少（　　）个月的活跃业务记录。

A．6

B．12

C．24

D．36

28．内地企业在香港创业板发行，新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于（　　）万港元。

A．3000

B．4000

C．4600

D．5000

29．上市公司所属企业申请境外上市，应当符合上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的（　　）。

A．10%

B．15%

C．20%

D．25%

30．上市公司所属企业申请境外上市，应当符合的条件下列不正确的是：（　　）。

A．上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

B．上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的20%

C．上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易

D．上市公司最近3年无重大违法违规行为

31．外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。二者在（　　）上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

A．《合同法》

B．《证券法》

C．《公司法》

D．《银行法》

32．外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。二者在（　　）上有不尽相同的法律意义。

A．《合同法》

B．《证券法》

C．《公司法》

D．《银行法》

33．采用（　　）发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。

A．发起方式

B．公募方式

C．私募方式

D．配售方式

34．在发行境内上市外资股时，信息备忘录的编写还应当考虑符合我国关于（　　）发行招股说明书内容和信息披露规则的要求。

A．A股

B．B股

C．H股

D．N股

35．如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合（　　）的信息备忘录。

A．摇号

B．公募

C．网上竞价

D．配售或私募

36．外资股的招股说明书中应说明招股章程披露前（　　）周内某一日期时公司的负债情况。

A．3～7

B．5～9

C．8～12

D．9～13

37．外资股的招股说明书中会计师报告应披露公司过去（　　）年经审计的财务记录，并应披露公司的主要会计方针与有关附注。

A．1

B．2

C．3

D．4

38．在外资招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的（　　）应当开始验证工作，包括核查与验证招股说明书的各项资料依据。

A．律师

B．资产评估师

C．注册会计师

D．主承销商

39．（　　）是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。

A．预路演

B．路演

C．网上竞价

D．簿记定价

40．内地企业在香港创业板发行，新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于（　　）亿港元。

A．2

B．3

C．5

D．6

41．内地企业在香港创业板发行与上市，如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有（　　）名股东。

A．50

B．100

C．200

D．300

42．内地企业在香港创业板发行与上市，若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少（　　）（但最低限度要达3000万港元）。

A．15%

B．25%

C．35%

D．50%

43．若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比或发行人已发行股本的（　　）。

A．15%

B．20%

C．30%

D．50%

44．（　　）是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。

A．预路演

B．路演

C．网上竞价

D．簿记定价

45．（　　）主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

A．预路演

B．路演

C．网上竞价

D．簿记定价

46．内地企业在香港创业板发行与上市，如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有（　　）名股东。

A．50

B．100

C．200

D．300

二、多项选择题

1．境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：（　　）。

A．上市公司资产评估

B．境外上市是否符合中国证监会的规定

C．境外上市方案

D．上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景

2．为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：（　　）。

A．突出主营业务；避免同业竞争，减少关联交易

B．保持较高的利润总额与资产利润率

C．避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍

D．明确股份有限公司与各关联企业的经济关系

3．境内上市外资股的审计机构包括（　　）。

A．中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所

B．国际会计师事务所

C．境内的律师事务所

D．境内的资产评估机构

4．尽职调查的主要内容有（　　）。

A．有关拟募股企业的发展历史与背景；公司发展战略；拟募股企业与关联企业的关系和结构

B．产品类别及市场占有率分析；产品的技术特点及发展方向；同业竞争与关联交易；生产程序、企业管理与质量控制；原材料的购进渠道、采购政策、订货程序

C．与供应商的合作情况；国家补贴情况；技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务

D．财务资料及业绩；董事、管理阶层及员工；外汇风险；中国加入世界贸易组织对企业的影响；企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况；企业未来的发展和募集资金的用途，等等

5．境内上市外资股的投资主体限于以下几类：（　　）。

A．外国的自然人、法人和其他组织

B．中国香港、中国澳门、中国台湾的自然人、法人和其他组织

C．定居在国外的中国公民

D．拥有外汇的境内居民

6．根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：（　　）。

A．所筹资金用途符合国家产业政策；符合国家有关固定资产投资立项的规定；符合国家有关利用外资的规定

B．发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；发起人的出资总额不少于3亿元人民币

C．拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达20%以上

D．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利

7．主承销商和国际协调人共同负责向外资股拟上市的证券交易所（　　）等。

A．推荐、提供咨询、协调联络

B．制作文件

C．向投资者推介

D．承销股票以及上市后持续服务

8．境内上市外资股一般发行新股至少需聘请的法律顾问有：（　　）。

A．中国境内的企业的法律顾问

B．中国境外的企业的法律顾问

C．中国境内的承销商的法律顾问

D．中国境外的承销商的法律顾问

9．根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前三项条件外，还应当符合下列条件：（　　）。

A．公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好

B．公司净资产总值不低于2亿元人民币

C．公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为

D．公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算

10．尽职调查的主要作用在于：（　　）。

A．使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题。中介机构可以在重组工作中更好地开展工作，提出好的意见和建议

B．中介机构可以在日后的发行和上市工作中更好地向投资者推介企业

C．使中介机构掌握有关企业的第一手资料，真实地写出招股说明书和其他相关材料

D．尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究

11．法律顾问的主要职责是：（　　）。

A．向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询

B．协助企业完成股份制改组、起草与发行有关的重大合同

C．向投资者推介、承销股票

D．调查、收集企业的各方面资料

12．关于内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司的治理要求，下列说法错误的是：（　　）。

A．公司上市后须至少有一名执行董事常驻香港

B．需指定至少两名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长

C．发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会

D．审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事

13．下列关于资产评估的说法正确的是：（　　）。

A．资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失

B．根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估

C．评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法

D．对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认

14．香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足以下条件之一即可：（　　）。

A．公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元

B．公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

C．公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元

D．在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定

15．外资股招股说明书中应分别介绍公司的（　　）情况，包括姓名、年龄、学历、简历、职务、住址、兼职情况等。

A．监事

B．董事

C．保荐人

D．高级管理人员

16．外资股招股说明书中应当披露发行人章程中的重要条款，其中至少包括：（　　）。

A．公司设立及据以经营业务的法律依据

B．发行人的回购能力

C．派息规定、股东会议规则、保障小股东的利益

D．可导致公司清盘的情况

17．香港联交所发布的《创业板上市规则》第十一章对在香港创业板上市的条件作出了规定。下列属于适用于所有发行人的一般条件的是：（　　）。

A．发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律（包括有关配发及发行证券的法律）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定

B．发行人及其业务必须属于香港联交所认可的适合上市公司

C．发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。发行人必须确保这些人士于被聘任前符合《创业板上市规则》的有关规定条件。发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在中国香港特区设置其股东名册

D．新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐人。该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度。此后，上市发行人须按照《创业板上市规则》的有关规定委聘保荐人。新申请人及上市发行人不必拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告

18．如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备的招股书有：（　　）。

A．中国香港配售信息备忘录

B．中国香港的招股章程

C．美国的招股章程

D．国际配售信息备忘录

19．根据《创业板上市规则》第11、20条的规定，只有满足以下条件，新申请人的附属公司通常才能获准更改其财政年度期间：（　　）。

A．该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合

B．业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释

C．在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由

D．在上市文件及会计师报告中说明有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测的影响

20．B股发行申请材料主要包括下列哪些文件：（　　）。

A．省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件；批准设立股份有限公司的文件；发行授权文件

B．公司章程；招股说明书

C．资金运用的可行性分析；发行方案；公司改制方案及原企业的有关财务资料

D．定向募集公司申请发行B股还须提交的文件；发行申请材料的附件

21．内地企业在香港发行，若新申请人符合下列条件之一，具备至少24个月的活跃业

务记录的规定可减至12个月：（　　）。

A．会计师报告显示过去12个月营业额不少于3亿港元

B．上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元

C．上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于10亿港元

D．上市时预计市值不少于5亿港元

22．内地企业在香港创业板发行，对公众持股市值与持股量要求下列说法错误的是：（　　）。

A．新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于4600万港元

B．新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元

C．若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%（但最低限度要达3000万港元）

D．若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比或发行人已发行股本的20%

23．境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当逐项进行表决的事项有：（　　）。

A．董事会提案中有关所属企业境外上市方案

B．境外上市是否符合中国证监会的规定

C．董事会提案中上市公司维持独立上市地位

D．董事会提案中上市公司持续盈利能力的说明与前景

24．财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：（　　）。

A．持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况

B．督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息

C．在每季度末对上市公司进行资产评估

D．财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”

25．外资股招股说明书的编制一般需要经过以下几个过程：（　　）。

A．资料准备

B．招股说明书草案的起草

C．验证指引或验证备忘录的编制

D．“责任声明书”的签署

26．上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：（　　）。

A．上市公司在最近3年连续盈利

B．上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

C．上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%

D．上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的20%

27．外资股国际推介和询价包括下列哪几个环节：（　　）。

A．预路演

B．路演推介

C．网上竞价

D．簿记定价

28．所属企业到境外上市，上市公司应当在下列哪些事件发生后次日履行信息披露义务：（　　）。

A．所属企业高级管理人员变动

B．所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议

C．所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理

D．所属企业获准境外发行上市

29．外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的：（　　）。

A．经营状况、财务状况

B．盈利能力

C．风险情况

D．其他一切可能影响投资者购股的信息

30．下列关于财务顾问的尽职调查说法正确的是：（　　）。

A．财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告

B．承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

C．确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位

D．保留的核心资产与业务具有持续经营能力

31．外资股招股章程的封面应当标明下列哪几项：（　　）。

A．标明拟招股的公司名称与招股性质　　

B．列明发行股份、每股发行价

C．列名保荐人及主承销商的名称　　

D．还应注明发行股份的数量

32．外资股在招股章程的开头，通常有一段以大纲形式列出的关于招股章程详细资料的概要，其内容应当如实列出本次招股最重要的特点，包括下列哪几项：（　　）。

A．公司主要业务

B．公司重组情况

C．营业记录

D．盈利预测

33．外资股招股说明书中绪言应列明下列哪几项：（　　）。

A．说明编制招股章程所依据的法规与规则

B．介绍发行人所属行业及其在行业内的地位

C．发行人董事须声明其对招股章程内容的准确性与完整性所负的责任

D．发行人董事须承诺并保证招股章程的内容中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏

34．国际推介的主要目的是：（　　）。

A．查明长期投资者的需求情况，保证重点销售

B．使投资者了解发行人的情况，作出价格判断

C．利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估

D．为发行人与投资者保持关系打下基础

35．国际推介的内容大致包括（　　）。

A．散发或送达配售信息备忘录和招股文件

B．发行人及相关专业机构的宣讲推介；传播有关的声像及文字资料

C．向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间

D．发布法律允许的其他信息等

36．国际推介活动中应当注意（　　）。

A．防止推销违例

B．宣传的内容一定要真实

C．推销时间应尽量缩短和集中、把握推销发行的时机

D．把握推销发行的价格

37．如果是已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），也应当按照《境内上市外资股（B股）公司增资发行B股申报材料的标准格式》，将有关文件报中国证监会审核。主要有：（　　）。

A．地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行B股申请出具的文件；本次增资发行B股的授权文件及附件，如股东大会决议等

B．关于前一次股票发行（包括配股或增资）的有关情况及其他材料

C．资金运用的可行性说明材料；简要招股说明材料

D．其他附件，如国有股权持有单位关于本次增资发行B股出具的意见（如有）、公司章程、承销协议等

38．1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，明确提出国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。具体申请条件包括：（　　）。

A．符合我国有关境外上市的法律法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定

B．净资产不少于5亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元

C．具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平

D．上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定

三、判断题

1．上市公司所属企业申请到境外上市，应当按照国务院的要求编制并报送申请文件及相关材料。（　　）

A．正确

B．错误

2．外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。（　　）

A．正确

B．错误

3．招股章程形式和信息备忘录的形式均是发行人向发出的证券公司募股要约邀请。（　　）

A．正确

B．错误

4．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近两年内连续盈利。（　　）

A．正确

B．错误

5．以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。（　　）

A．正确

B．错误

6．企业聘请的中介机构按照《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交财政部。（　　）

A．正确

B．错误

7．初次发行H股时须进行国际路演，这对于新股认购和H股上市后在二级市场的表现都有积极的意义。（　　）

A．正确

B．错误

8．按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。（　　）

A．正确

B．错误

9．外资股招股说明书中应当说明综合售股的具体情况，包括发行地区、比例分配、发行价格、认购方式等。（　　）

A．正确

B．错误

10．按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经证券业协会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。（　　）

A．正确

B．错误

11．境内的资产评估机构应当是具有从事银行相关业务资格的机构。（　　）

A．正确

B．错误

12．聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是具有国际资产估值标准委员会（TIAVSC）会籍资格或者英国皇家特许测量师学会（ARICS）会籍资格的估值机构的人员。（　　）

A．正确

B．错误

13．1995年12月25日国务院发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和1996年5月国务院证券委发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》，专门就境内上市外资股的有关问题作了规范。（　　）

A．正确

B．错误

14．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近5年内没有重大违法行为。（　　）

A．正确

B．错误

15．主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书（或信息备忘录），并准备有关的附录文件。（　　）

A．正确

B．错误

16．会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告（审计报告）；二是对公司的盈利预测进行审核。（　　）

A．正确

B．错误

17．正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于25%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。（　　）

A．正确

B．错误

18．根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即20%的持股比例。（　　）

A．正确

B．错误

19．在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查通过之前，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的国际推介与询价。（　　）

A．正确

B．错误

20．国际推介的对象主要是机构投资者。（　　）

A．正确

B．错误

21．内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。（　　）

A．正确

B．错误

22．除《创业板上市规则》第11、21条另有规定外，新申请人在任何盈利预测期间或在现有财政年度（以较长期间为准）可以更改其财政年度期间。（　　）

A．正确

B．错误

23．在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。（　　）

A．正确

B．错误

24．香港联交所就任何拟采用的包销商（如有）在财政上是否适合做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商有所承诺的包销能力，则可以拒绝其上市申请。（　　）

A．正确

B．错误

25．除《创业板上市规则》第11、21条另有规定外，新申请人不得出现在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间的情况。（　　）

A．正确

B．错误

26．新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于5000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。（　　）

A．正确

B．错误

27．公司不得聘请国外证券公司担任国际协调人。（　　）

A．正确

B．错误

28．境内上市外资股的评估机构主要由境内的评估机构担任。（　　）

A．正确

B．错误

29．内地企业在香港创业板发行与上市，如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的15%及50%。（　　）

A．正确

B．错误

30．境内上市外资股一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问；另一类是承销商的法律顾问。（　　）

A．正确

B．错误

31．境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。（　　）

A．正确

B．错误

32．外资股在招股说明书中应当说明发行人的法定股本、已发行的股份、本次招股后的股本，市值表的注释中应说明股份面值、股份种类与权益、职工认股计划等。（　　）

A．正确

B．错误

33．上市公司所属企业申请境外上市，应当符合上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。（　　）

A．正确

B．错误

34．在外资招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的资产评估师应当开始验证工作，包括核查与验证招股说明书的各项资料依据。（　　）

A．正确

B．错误

35．在通常情况下，国际推介基本完成后，主承销商可初步了解投资者对拟发行股票的态度，通过已反馈的投资者的预订股份订单进行统计，就可以大体确定承销的结果和基本的超额认购率。（　　）

A．正确

B．错误

36．所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。（　　）

A．正确

B．错误

37．财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，遵守法律、行政法规、中国证券业协会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职出具相关财务顾问报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。（　　）

A．正确

B．错误

38．美国的招股说明书必须符合美国证券交易委员会（SEC）F1表格中规定的必要内容和信息披露规则的要求。（　　）

A．正确

B．错误

39．中国香港的招股章程必须符合中国公司条例、联交所上市规则及公司登记规则的要求。（　　）

A．正确

B．错误

40．在发行境内上市外资股时，信息备忘录的编写还应当考虑符合我国关于H股发行招股说明书内容和信息披露规则的要求。（　　）

A．正确

B．错误

41．如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。（　　）

A．正确

B．错误

42．如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备三种招股书，即中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘录。（　　）

A．正确

B．错误

43．根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。（　　）

A．正确

B．错误

44．采用公募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。（　　）

A．正确

B．错误

45．公司发行B股或者同时发行内资股和外资股时，除募集地法律另有规定外，应按照国外有关法律法规要求的内容制作和提供。（　　）

A．正确

B．错误

46．外资股招股说明书的封面应当标明拟招股的公司主要业务、公司重组情况、营业记录、盈利预测等。（　　）

A．正确

B．错误

47．外资股在招股说明书中会计师报告应披露公司过去3年（甚至5年）经审计的财务记录，并应披露公司的主要会计方针与有关附注。（　　）

A．正确

B．错误

48．外资股招股说明书中不必对中国的地区及人口情况、政治制度、经济制度、经济发展情况、外国投资政策等进行介绍。（　　）

A．正确

B．错误

49．主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额相同等内容。（　　）

A．正确

B．错误

50．外资股通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．A　2．C　3．D　4．C　5．D

6．B　7．B　8．A　9．D　10．B

11．C　12．C　13．A　14．C　15．C

16．A　17．D　18．B　19．B　20．D

21．C　22．C　23．D　24．D　25．D

26．A　27．C　28．C　29．A　30．B

31．A　32．B　33．C　34．B　35．D

36．C　37．C　38．A　39．A　40．C

41．B　42．B　43．B　44．B　45．D

46．D

二、多项选择题

1．BCD　2．ABCD　3．AB　4．ABCD　5．ABCD

6．AD　7．ABCD　8．ABCD　9．ACD　10．ABCD

11．ABD　12．AB　13．ABCD　14．ABCD　15．ABD

16．ABCD　17．ABC　18．BCD　19．ABCD　20．ABCD

21．BD　22．AB　23．ACD　24．ABD　25．ABCD

26．AB　27．ABD　28．BCD　29．ABCD　30．ABCD

31．ABC　32．ABCD　33．ACD　34．ABCD　35．ABCD

36．ABC　37．ABCD　38．ACD

三、判断题

1．B　2．A　3．B　4．B　5．A

6．B　7．A　8．A　9．A　10．B

11．B　12．A　13．A　14．B　15．A

16．A　17．B　18．B　19．B　20．A

21．A　22．B　23．A　24．A　25．A

26．B　27．B　28．A　29．B　30．A

31．A　32．A　33．A　34．B　35．A

36．A　37．B　38．A　39．B　40．B

41．A　42．A　43．A　44．B　45．B

46．B　47．A　48．B　49．B　50．A