发行优先股的优点有哪些

第二节　权益资金筹集

一、吸收直接投资

吸收直接投资(以下简称吸收投资)是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。吸收投资与发行股票、留存收益都是企业筹集自有资金的重要方式,发行股票要有股票作媒介,而吸收直接投资则无需公开发行证券。吸收投资中的出资者都是企业的所有者,他们对企业都有经营管理权。企业经营状况好,盈利多,各方可按出资额的比例分享利润,但如果企业经营状况差,连年亏损,甚至被迫破产清算,则各方要在其出资的限额内按出资比例承担损失。

(一)吸收投资的种类

企业采用吸收投资方式筹集的资金一般可分为以下三类:

1.吸收个人投资。

个人投资是指社会个人或本企业内部职工以个人合法财产投入企业,这种情况下形成的资本称为个人资本。吸收个人投资一般具有以下特点:

(1)参加投资的人员较多;

(2)每人投资的数额相对较少;

(3)以参与企业利润分配为目的。

2.吸收法人投资。

法人投资是指法人单位以其依法可以支配的资产投入企业,这种情况下形成的资本叫法人资本。吸收法人投资一般具有如下特点:

(1)发生在法人单位之间;

(2)以参与企业利润分配为目的;

(3)出资方式灵活多样。

3.吸收国家投资。

国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业,这种情况下形成的资本叫国有资本。吸收国家投资是国有企业筹集自有资金的主要方式之一。根据《企业国有资本与财务管理暂行办法》的规定,国家对企业注册的国有资本实行保全原则。企业在持续经营期间,对注册的国有资本除依法转让外,不得抽回,并以出资额为限承担责任。吸收国家投资一般具有以下特点:

(1)产权归属国家;

(2)资金的运用和处置受国家约束较大;

(3)在国有企业中采取比较广泛。

(二)吸收投资中的出资方式

企业在采用吸收投资方式筹集资金时,投资者可以用现金、厂房、机器设备、材料物资、无形资产等作价出资。现分别说明如下:

1.以现金出资。

以现金出资是吸收投资中一种最重要的出资方式。有了现金,便可获得其他物质资源。因此,企业应尽量动员投资者采用现金方式出资。吸收投资中所需投入现金的数额,取决于投入的实物、工业产权之外尚需多少资金来满足建厂的开支和日常周转需要。

2.以实物出资。

以实物出资就是指投资者以厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、商品等流动资产所进行的投资。

一般来说,企业吸收的实物应符合如下条件:

(1)确为企业科研、生产、经营所需;

(2)技术性能比较好;

(3)作价公平合理。

实物出资所涉及的实物作价方法应按国家的有关规定执行。

3.以工业产权出资。

以工业产权出资是指投资者以专有技术、商标权、专利权等无形资产所进行的投资。

一般来说,企业吸收的工业产权应符合如下条件:

(1)能帮助研究和开发出新的高科技产品;

(2)能帮助生产出适销对路的高科技产品;

(3)能帮助改进产品质量,提高生产效率;

(4)能帮助大幅度降低各种消耗;

(5)作价比较合理。

企业在吸收工业产权投资时应特别谨慎,进行认真的可行性研究。因为以工业产权投资实际上是把有关技术资本化了,把技术的价值固定化了。而技术具有时效性,因其不断老化而导致价值不断减少甚至完全丧失,风险较大。

4.以土地使用权出资。

投资者也可以用土地使用权来进行投资。土地使用权是按有关法规和合同的规定使用土地的权利。

企业吸收土地使用权投资应符合以下条件:

(1)确为企业科研、生产、销售活动所需;

(2)交通、地理条件比较适宜;

(3)作价公平合理。

(三)吸收投资的程序

企业吸收其他单位的直接投资,一般要遵循如下程序:

1.确定筹资数量。

吸收投资一般是在企业开办时所使用的一种筹资方式。企业在经营过程中,如果发现自有资金不足,也可采取吸收投资的方式筹集资金,但在吸收投资之前,必须确定所需资金的数量,以利于正确筹集所需资金。

2.寻找投资单位。

企业在吸收投资之前,需做一些必要的宣传,以便使出资单位了解企业的经营状况和财务状况,有目的地进行投资。这将有利于企业在比较多的投资者中寻找最合适的合作伙伴。

3.协商投资事项。

寻找到投资单位后,双方便可进行具体的协商,以便合理确定投资的数量和出资方式。在协商过程中,企业应尽量说服投资者以现金方式出资。如果投资者的确拥有较先进的适用于企业的固定资产、无形资产等,也可用实物、工业产权和土地使用权进行投资。

4.签署投资协议。

双方经初步协商后,如没有太大的异议,便可进一步协商。这里关键问题是以实物投资、工业产权投资、土地使用权投资的作价问题。这是因为投资的报酬、风险的承担都是以由此确定的出资额为依据。一般而言,双方应按公平合理的原则协商定价。如果争议比较大,可聘请有关资产评估的机构来评定。当出资数额、资产作价确定后,便可签署投资的协议或合同,以明确双方的权利和责任。

5.共享投资利润。

出资各方有权对企业进行经营管理。但如果投资者的投资占企业资金总额的比例较低,一般并不参与经营管理,他们最关心的还是其投资报酬的问题。因此,企业在吸收投资之后,应按合同中的有关条款,从实现利润中对吸收的投资支付报酬。投资报酬是企业利润的一个分配去向,也是投资者利益的体现,企业要妥善处理,以便与投资者保持良好关系。

(四)吸收投资的优缺点

1.吸收投资的优点。

(1)有利于增强企业信誉。吸收投资所筹集的资金属于自有资金,能增强企业的信誉和借款能力,对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用。

(2)有利于尽快形成生产能力。吸收投资可以直接获取投资者的先进设备和先进技术,有利于尽快形成生产能力,尽快开拓市场。

(3)有利于降低财务风险。吸收投资可以根据企业的经营状况向投资者支付报酬,企业经营状况好,要向投资者多付一些报酬,企业经营状况不好,就可以不向投资者支付报酬或少支付报酬,比较灵活,所以财务风险较小。

2.吸收投资的缺点。

(1)资金成本较高。一般而言,采用吸收投资方式筹集资金所需负担的资金成本较高,特别是企业经营状况较好和盈利较强时,更是如此。因为向投资者支付的报酬是根据其出资的数额和企业实现利润的多少来计算的。

(2)容易分散企业控制权。采用吸收投资方式筹集资金,投资者一般都要求获得与投资数量相适应的经营管理权,这是接受外来投资的代价之一。如果外部投资者的投资较多,则投资者有相当大的管理权,甚至会对企业实行完全控制,这是吸收投资的不利因素。

二、发行普通股

股份有限公司的资本金称为股本,是通过发行股票方式筹集的。股票是一种有价证券,是股份有限公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益并据以获得股利的一种可转让的书面证明。股票的具体形式是股票证书。发行普通股是股份有限公司筹集权益资金最常见的方式。

(一)股票的特征

1.法定性。

股票是经过国家主管部门核准发行的,具有法定性。

2.收益性。

投资者凭所持有的股票,有权按公司章程从公司领取股息和分享公司的经营红利,获取投资的收益。股息或红利的多少,主要取决于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策。股票的收益性,还表现在股票投资者可以利用股票获取差价和保值。

3.风险性。

认购股票必须承担一定的风险,因为股票的盈利要随着股份有限公司的经营状况和盈利水平上下浮动,并且受到股票交易市场的行情影响。

4.参与性。

股东有权出席股东大会,选举公司的董事会,参与公司的经营决策,权力大小取决于其持有的股票份额的多少。

5.无期性。

在股份有限公司的存续期间,股票是一种无限期的法律凭证,它反映着股东与股份有限公司之间比较稳定的经济关系。

6.可转让性。

股票是流通性很高的证券,股票可以在股票市场上,作为买卖对象和抵押品随时转让。

7.价格波动性。

股票的波动性是指股票价格经常与股票票面价值不一致。

(二)股票的分类

根据不同标准,可以对股票进行不同的分类,现介绍几种主要分类方式。

1.按股东权利和义务分类。

以股东享受权利和承担的义务的大小为标准,可把股票分为普通股票和优先股票。

普通股票简称普通股,是股份公司依法发行的具有管理权、股利不固定的股票。普通股具备股票的最一般特征,是股份公司资本的最基本部分。

优先股票简称优先股,是股份公司依法发行的具有一定优先权的股票。从法律上讲,企业对优先股不承担法定的还本义务,是企业自有资金的一部分。

2.按股票票面是否记名分类。

以股票票面上有无记名为标准,可把股票分为记名股票与无记名股票。

记名股票是在股票上载有股东姓名或名称并将其记入公司股东名册的一种股票。记名股票要同时附有股权手册,只有同时具备股票和股权手册,才能领取股息和红利。记名股票的转让、继承都要办理过户手续。

无记名股票是指在股票上不记载股东姓名或名称的股票。凡持有无记名股票,都可成为公司股东。无记名股票的转让、继承无需办理过户手续,只要将股票交给受让人,就可发生转让效力,转交股权。

公司向发行人、国家授权投资的机构和法人发行的股票,应当为记名股票。对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

3.按股票票面有无金额分类。

以股票票面上有无金额为标准,可以把股票分为有面值股票和无面值股票。

有面值股票是指在股票的票面上记载每股金额的股票。股票面值的主要功能是确定每股股票在公司所占有的份额;另外,还表明在有限公司中股东对每股股票所负有限责任的最高限额。

无面值股票是指股票票面不记载每股金额的股票。无面值股票仅表示每一股在公司全部股票中所占有的比例。也就是说,这种股票只在票面上注明每股占公司全部净资产的比例,其价值随公司财产价值的增减而增减。

4.按股票发行时间的先后分类。

以发行时间的先后为标准,可将股票分为始发股和新发股。

始发股是公司设立时发行的股票。新发股是公司增资时发行的股票。无论是始发股还是新发股,其发行条件、发行目的、发行价格都不尽相同,但是股东的权利和义务却是一样的。

5.按发行对象和上市地区分类。

以发行对象和上市地区为标准,可将股票分为A股、B股、H股和N股等。

在我国内地,有A股、B股。A股是以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。B股是以人民币标明票面金额,以外币认购和交易的股票。另外,还有H股和N股,H股为在香港上市的股票,N股是在纽约上市的股票。

(三)普通股股东的权利

普通股股票的持有人叫普通股股东,普通股股东一般具有如下权利:

1.公司管理权。

普通股股东具有对公司的管理权。对大公司来说,普通股股东成千上万,不可能每个人都直接对公司进行管理。普通股股东的管理权主要体现为董事会选举权和被选举权。通过选出的董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。具体来说,普通股股东的管理权主要表现为:

(1)投票权。普通股股东有权投票选举公司董事会成员并有权对修改公司章程、改变公司资本结构、批准出售公司重要资产、吸收或兼并其他公司等重大问题进行投票表决。

(2)查账权。从原则上来讲,普通股股东具有查账权。但由于保密的原因,这种权利常常受到限制。因此,并不是每个股东都可自由查账,但股东可以委托会计师事务所代表他去查账。

(3)阻止越权经营的权利。当公司的管理当局越权进行经营时,股东有权阻止。

2.分享盈余权。

分享盈余也是普通股股东的一项基本权利。盈余的分配方案由股东大会决定,每一个会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发股利的多少并经股东大会批准通过。

3.出让股份权。

股东有权出售或转让股票,这也是普通股股东的一项基本权利。股东出让股票的原因可能有:

(1)对公司的选择。有的股东由于与管理当局的意见不一致,又没有足够的力量对管理当局进行控制,便出售其股票而购买其他公司的股票。

(2)对报酬的考虑。有的股东认为现有股票的报酬低于所期望的报酬,便出售现有的股票,寻找更有利的投资机会。

(3)对资金的需要。有的股东由于一些原因需要大量现金,不得不出售其股票。

4.优先认股权。

优先认股权是普通股股东拥有的权力,即普通股股东可优先于其他投资者购买公司增发新股票的权力。当公司增发普通股票时,原有股东有权按持有公司股票的比例,在一定期限内以低于市价的认购价格购买新股。

优先认股权的存续期分为附权期和除权期两部分。附权期是从公司宣布配股之日起至配股登记日止;除权期是从配股登记日至到期日。附权期内的股票称为“附权股票”,优先认股权附在股票上进行交易,股票交易价格中包含优先认股权的价值,这时股票价格会相应上升;除权期内的股票称为“除权股票”,原来的附权股票价值就分为股票的价值和优先认股权价值两部分。这既可以作为发行普通股的一种促销手段,又能维持原股东在公司的控制权。

当公司增发普通股票时,原有股东有权按持有公司股票的比例,优先认购新股票。这主要是为了使现有股东保持其在公司股份中原来所占的百分比,以保证他们的控制权。

5.剩余财产要求权。

当公司解散、清算时,普通股股东对剩余财产有要求权。但是,公司破产清算时,财产的变价收入,首先要用来清偿债务,然后支付优先股股东,最后才能分配给普通股股东。所以,在破产清算时,普通股股东实际上很少能分到剩余财产。

(四)普通股筹资的优点

1.普通股筹资的优点。

发行普通股是公司筹集资金的一种基本方式,其优点主要有:

(1)没有固定利息负担。公司有盈余,并认为适合分配股利,就可以分给股东;公司盈余较少,或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会,就可少支付或不支付股利。

(2)没有固定到期日,不用偿还。利用普通股筹集的是永久性的资金,除非公司清算才需偿还。它对保证企业最低的资金需求有重要意义。

(3)筹资风险小。由于普通股没有固定到期日,不用支付固定的利息,此种筹资实际上不存在不能偿付的风险,因此风险最小。

(4)能增加公司的信誉。普通股本与留存收益构成公司所借入一切债务的基础。有了较多的自由资金,就可为债权人提供较大的损失保障,因而,普通股筹资既可以提高公司的信用价值,同时也为使用更多的债务资金提供了强有力的支持。

(5)筹资限制较少。利用优先股或债券筹资,通常有许多限制,这些限制往往会影响公司经营的灵活性,而利用普通股筹资则没有这种限制。

2.普通股筹资的缺点。

普通股筹资的缺点主要有:

(1)资金成本较高。一般来说,普通股筹资的成本要大于债务资金。这主要是股利要从净利润中支付,而债务资金的利息可在税前扣除,另外,普通股的发行费用也比较高。

(2)容易分散控制权。利用普通股筹资,出售了新的股票,引进了新的股东,容易导致公司控制权的分散。

此外,新股东分享公司未发行新股前积累的盈余,会降低普通股的每股净收益,从而可能引起股价下跌。

三、发行优先股

(一)优先股的性质

优先股是一种特别股票,它与普通股有许多相似之处,但又具有债券的某些特征。但从法律的角度来讲,优先股属于自有资金。

优先股股东所拥有的权利与普通股股东近似。优先股的股利不能像债务利息那样从税前扣除,而必须从净利润中支付。但优先股有固定的股利,这与债券利息相似,优先股对盈利的分配和剩余资产的求偿具有优先权,这也类似于债券。

另外,公司的不同利益集团,对优先股有不同的认识。普通股的股东一般把优先股看成是一种特殊债券,这是因为,他必须在普通股之前取得利益,分享资产。投资人在购买普通股股票时也往往把优先股看做债券。但是,从债券的持有人来看,优先股则属于股票,因为它对债券起保护作用,可以减少债券投资的风险,属于主权资金。从公司管理当局和财务人员的观点来看,优先股则具有双重性质,这是因为,优先股虽没有固定的到期日,不用偿还本金,但往往需要支付固定的股利,成为财务上的一项负担。所以,当公司利用优先股集资时,一定要考虑它这两个方面的特性。

(二)发行优先股的动机

筹资是股份公司发行优先股的基本目的,但由于优先股具有其特征,因此,发行公司往往还有其他的动机。表现在以下四个方面:

1.防止公司股权分散化。

优先股股东一般无表决权,发行优先股就可以避免公司股权分散,保障公司老股东的原有控制权。

2.调剂现金余缺。

公司在需要现金资本时可发行优先股,在现金充裕时可赎回部分或全部优先股,从而调剂现金余缺。

3.改善公司的资金结构。

公司在安排借入资本与自有资本的比例关系时,可较为便利地利用优先股的发行、转换、赎回等手段进行资金结构和自有资本内部结构的调整。

4.维持举债能力。

公司发行优先股,有利于巩固自有资本的基础,维持乃至增强公司的举债能力。

(三)优先股种类

按不同标准,可对优先股作不同分类,现介绍几种最主要的分类方式。

1.按股利能否累积,可分为累积优先股和非累积优先股。

累积优先股是指在任何营业年度内未支付的股利可累积起来,由以后营业年度的盈利一起支付的优先股股票。也就是说,当公司营业状况不好,无力支付固定股利时,可把股利累积下来,当公司营业状况好转,盈余增多时,再补发这些股利。一般而言,一个公司只有把所欠的优先股股利全部支付以后,才能支付普通股股利。

非累积优先股是仅按当年利润分取股利,而不予以累积补付的优先股股票。也就是说,如果本年度的盈利不足以支付全部优先股股利,对所积欠的部分,公司不予累积计算,优先股股东也不能要求公司在以后年度中予以补发。

显然,对投资者来说,累积优先股比非累积优先股具有更大的吸引力,所以,累积优先股发行比较广泛,而非累积优先股则因认购者少而发行量少。

2.按是否可转换为普通股股票,可分为可转换优先股与不可转换优先股。

可转换优先股是股东可在一定时期内按一定比例把优先股转换成普通股的股票。转换的比例是事先确定的,其数值大小取决于优先股与普通股的现行价格。例如,每股可转换优先股的价格为100元,每股普通股的现行价格为25元,这时就可能规定在今后一定时期(如2年)内,以1股优先股转换为4股普通股。显然,在规定的2年内,只有当普通股价格超过25元,或优先股的价格不超过100元时,这种转换才有利于优先股股东。

不可转换优先股是指不能转换成普通股的股票。不可转换优先股只能获得固定股利报酬,而不能获得转换收益。

3.按是否参与剩余利润分配,可分为参与优先股和非参与优先股。

参与优先股是指不仅能取得固定股利,还有权与普通股一同参与利润分配的股票。根据参与利润分配的方式不同,又可分为全部参与分配的优先股和部分参与分配的优先股。前者表现为优先股股东有权与普通股股东共同等额分享本期剩余利润,后者则表现为优先股股东有权按规定额度与普通股股东共同参与利润分配,超过规定额度部分的利润,归普通股所有。

非参与优先股是指不能参与剩余利润分配,只能取得固定股利的优先股。其特点是优先股股东对股份公司的税后利润,只有权分得固定股利,对取得固定股利后的剩余利润,无权参与分配。

4.按是否有赎回优先股股票的权利,可分为可赎回优先股与不可赎回优先股。

可赎回优先股又称可收回优先股,是指股份公司可以按一定价格收回的优先股票。在发行这种股票时,一般都附有收回性条款,在收回条款中规定了赎回该股票的价格。此价格一般略高于股票的面值。至于是否收回,在什么时候收回,则由发行股票的公司来决定。

不可赎回优先股是指不能收回的优先股股票。因为优先股都有固定股利,所以,不可赎回优先股一经发行,便会成为一项永久性的财务负担。因此,在实际工作中,大多数优先股均是可赎回优先股,而不可赎回优先股则很少发行。

从以上介绍可以看出,累积优先股、可转换优先股、参与优先股均对股东有利,而可赎回优先股则对股份公司有利。

(四)优先股股东的权利

优先股的“优先”是相对普通股而言的,这种优先权主要表现在以下几个方面:

1.优先分配股利权。

优先分配股利的权利,是优先股的最主要特征。优先股通常有固定股利,一般按面值的一定百分比来计算。另外,优先股的股利除数额固定外,还必须在支付普通股股利之前予以支付。对于累积优先股来说,这种优先权就更为突出。

2.优先分配剩余资产权。

在企业破产清算时,出售资产所得的收入,优先股位于债权人的求偿之后,但先于普通股。其金额只限于优先股的票面价值,加上累积未支付的股利。

3.部分管理权。

优先股股东的管理权限是有严格限制的。通常,在公司的股东大会上,优先股股东没有表决权,但是,当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。例如,如果讨论把一般优先股改为可转换优先股时,或推迟优先股股利的支付时,优先股股东都有权参加股东大会并有权表决。

(五)优先股筹资的优缺点

1.优先股筹资的优点。

公司利用优先股筹资有许多有利条件,其优点主要有:

(1)没有固定到期日,不用偿还本金。事实上等于使用的是一笔无限期的贷款,无偿还本金义务,也无需做再筹资计划。但大多数优先股又附有收回条款,这就使得使用这种资金更有弹性。当财务状况较弱时发行,而财务状况转强时收回,有利于结合资金需求,同时也能控制公司的资金结构。

(2)股利支付既固定,又有一定弹性。一般而言,优先股都采用固定股利,但固定股利的支付并不构成公司的法定义务。如果财务状况不佳,则可暂时不支付优先股股利,那么,优先股股东也不能像债权人一样迫使公司破产。

(3)有利于增强公司信誉。从法律上讲,优先股属于自有资金,因而,优先股扩大了权益基础,可适当增加公司的信誉,加强公司的借款能力。

2.优先股筹资的缺点。

优先股也具有它自身的缺点,主要有:

(1)筹资成本高。优先股所支付的股利要从税后净利润中支付,不同于债务利息可在税前扣除。因此,优先股成本很高。

(2)筹资限制多。发行优先股,通常有许多限制条款,例如,对普通股股利支付上的限制,对公司借债限制等。

(3)财务负担重。如前所述,优先股需要支付固定股利,但又不能在税前扣除,所以,当利润下降时,优先股的股利会成为一项较重的财务负担,有时不得不延期支付。

四、可转换债券筹资

可转换债券是指发行人依照法定程序发行,在一定时间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。一般意义上的可转换公司债券是一种典型的混合金融产品,兼具债券、股票和期权的某些特征。可转换债券赋予持有者一种特殊的选择权,即按事先约定在一定时间内将其转换为公司股票的选择权,在转换权行使之前属于公司的债务资本,权利行使之后则成为发行公司的所有权资本。

(一)可转换债券的基本要素

1.基准股票。

又称相关股票,即可转换债券的标的物,一般是发行公司的普通股。

2.票面利率。

可转换债券的利率一般低于普通债券,因为其持有人有一种特殊的选择权。

3.转换价格。

转换价格是指可转换债券在转换期内转换成普通股的每股价格。转换价格一般高于发行当时相关股票价格的10%～30%,在转换期内,随着股票分割或股利分配要调整其转换价格。转换价格的计算公式如下:

转换价格=债券面值/转换比率

4.转换比率。

转换比率是指每份可转换债券可转换成普通股的股数。

转换比率=转换普通股数/可转换债券数

5.转换期限。

转换期限是指可转换债券转换成股票的起始日至结束日。一般有两种规定:一种是发行公司制定一个特定的转换期限;另一种是不限制转换的具体期限。

6.赎回条款。

赎回条款是指发行公司有权在某一预定的期限内按事先约定的价格买回尚未转股的可转换债券。赎回条款通常包括不赎回期、赎回价格、赎回条件等。如果公司打算赎回债券,一般要给债券持有人一个宽限期。在宽限期内,债券持有人有三种选择:按转换比率将债券转换成普通股;在市场上出售可转换债券;将可转换债券出售给发行公司。一般投资者会选择第一种,因此赎回条款具有强制转换的作用。

7.回售条款。

回售条款是指公司股票价格在一定时期内连续低于转换价格达到某一幅度时,债券持有人可以按事先约定的价格将债券出售给发行公司。这一条款有利于降低债券投资者的风险。

8.转换调整条款或保护条款。

转换条款又称向下修正条款,允许发行公司在约定时间内将转换价格向下修正为原转换价格的70%～80%。

(二)可转换债券筹资的优缺点

1.可转换债券的优点。

(1)可节约利息支出,其利率低于普通债券。

(2)有利于稳定股票市价,其转换价格通常高于公司当前股价,转换期限较长,有利于稳定股票市价。

(3)增强筹资灵活性。不会受其他债权人的反对。

2.可转换债券筹资的缺点。

(1)增强了对管理层的压力。如股价低迷,也面临兑付债券本金的压力。

(2)存在回售风险。

(3)存在股价大幅度上扬风险,减少筹资数量。

五、认股权证筹资

认股权证是由股份公司发行的,能按规定的价格,在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。它赋予持有者在一定期间以事先约定的价格优先购买发行公司一定数量普通股票的权利。它的发行可以随附优先股或债券,也可以与优先股或债券相分离。公司发行认股权证的主要目的是吸引广大投资者和某些投资机构购买公司发行的债券或优先股股票。

(一)认股权证的特征

1.对发行公司而言,发行认股权证是一种特殊的筹资手段。发行认股权证的主要目的,通常是为了吸引广大投资者和某些投资机构购买公司发行的新债券或优先股股票,它是促销的一种手段。

2.认股权证本身含有期权条款,其持有人在认股之前,对发行公司既不拥有债权也不拥有股权,而只是拥有股票认购权。

3.认股权证具有价值和市场价格。用认股权证购买普通股票,其价格一般低于市价。这样认股权证就有了价值。发行公司可以通过发行认股权证筹得现金,还可以用于公司成立时对承销商的一种补偿。

(二)认股权证的种类

1.按允许购买的期限,可分为长期认股权证与短期认股权证。

短期认股权证的认购期限一般在90天以内。长期认股权证认股期限通常超过90天以上,更有长达数年或永久。

2.按认股权证的发行方式,可分为单独发行认股权证与附带发行认股权证。

依附于债券、优先股、普通股或短期票据发行的认股权证,为附带发行认股权证。单独发行认股权证是指不依附于公司债券、优先股、普通股或短期票据而单独发行的认股权证。认股权证的发行,最常用的方式是认股权证在发行债券或优先股之后发行。这是将认股权证随同债券或优先股一同寄往认购者。在无纸化交易制度下,认股权证将随同债券或优先股一并由中央登记结算公司划入投资者账户。

(三)认股权证的基本要素

认股权证的基本要素包括:

(1)认购数量:指每一份认股权证可认购股票的数量,又称转换比率;

(2)认购价格:指认股权证持有者行使认股权时的结算价格;

(3)认购期限:指认股权证的有效期限;

(4)赎回条款:指在规定的期限内,公司有权赎回其发行在外的认股权证。

(四)认股权证的价值

1.理论价值。

认股权证在其有效期限内具有价值。认股权证有理论价值与实际价值之分。其理论价值可用下式计算:

V=(P-E)·N

式中:V为认股权证理论价值;P为普通股股票市场价格; E为认购价格或执行价格;N为认股权证换股比率,即一张认股权证可买到的股票数。

【例3-2】某股份有限公司发行认股权证筹资,规定每张认股权证可按20元认购1股普通股票。公司普通股票每股市价是23元,则认股权证理论价值为:

V=(P-E)·N=(23-20)×1=3(元)

影响认股权证理论价值的主要因素有:

(1)换股比率。认股权证一张所能认购的普通股股数越多,其理论价值就越大;反之,则越小。

(2)普通股市价。市价越高,认股权证的理论价值越大。

(3)执行价格。执行价格越低,认股权证的持有者为换股而支付的代价就越小,普通股市价高于执行价格的机会就越大,认股权证的理论价值就越大。

(4)剩余有效期间。认股权证的剩余有效期间越长,市价高于执行价格的可能性就越大,认股权证的理论价值就越大。

2.实际价值。

认股权证的实际价值是认股权证在证券市场上的市场价格或售价。一般情况下,实际价值通常高于理论价值。认股权证的实际价值受市场供求关系的影响,由于套购活动和存在套购利润,认股权证的实际价值最低限为理论价值。认股权证的实际价值大于理论价值的部分称为超理论价值的溢价。由于认股权证的投资具有较大的投机性,给予了投资者以高度的获利杠杆作用,所以形成认股权证的超理论价值的溢价。

(五)认股权证筹资的作用

1.为公司筹集额外现金。

认股权证不论单独发行还是附带发行,都能为公司额外筹集一笔现金,从而增强公司的资本实力。

2.促进其他筹资方式的运用。

单独发行认股权证有利于将来发售股票。附带发行认股权证可促进相关债券或优先股等发行,可增加投资于公司证券的吸引力和诱惑力,从而促进债券和优先股等的发售。