并购企业的最佳方案

第一节　兼并与收购概述

一、兼并与收购的概念

兼并通常是在市场机制作用下，一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其丧失法人资格，并取得其决策控制权的经济行为。

收购是企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权的行为。收购的对象一般有两种:股权和资产。

兼并与收购有许多共同点，如二者都以企业产权为交易对象，都是为增强企业实力或扩大经营规模、拓宽经营范围所做的外部扩张。兼并与收购也有一些区别，如在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在，其产权可以是部分转让。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作为同义词一起使用，统称为购并或并购。

二、并购的类型

(一)按照并购企业与被并购对象所属行业，可分为横向并购、纵向并购和混合并购

1.横向并购。这通常是商业上的竞争对手、同行间为了扩大市场占有率，提高规模效益而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。横向并购的结果是使资本在同一生产、市场领域或部门集中，使得企业在行业内的优势地位得以确立或巩固。由于这种并购容易破坏竞争，形成高度垄断的局面，许多国家都密切关注并严格限制此类并购的发生。

2.纵向并购。这是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是为了业务的前向或后向扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。纵向并购的主要目的是节约交易成本，组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。

3.混合并购。这是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。采用这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。混合并购有三种形态:产品扩张型并购、市场扩张型并购、纯粹的扩张型并购。与纵向并购类似，混合并购也较少受到各国反垄断法规的限制。

(二)按并购的实现方式，可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购

1.承担债务式并购。这是并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件而实现的并购。可以分为两种情况:①收购方承担被收购方的全部债务，并获得被收购方的全部资产所有权和经营控制权，被收购方法人地位消失。②收购方承担被收购方的部分债务，取得被收购方的部分资产所有权和经营控制权，被并购方的法人地位不变。

2.现金购买式并购。这有两种情况:①并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产或绝大部分资产以实现并购。在这种方式下，被并购企业原有法人地位或纳税户头消失。②并购方以现金通过市场、柜台或协商获得目标公司的股票或股权，以实现控制对方资产及经营权的目标。

3.股份交易式并购。这也有两种情况:①以股权换股权，即并购方向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。通过这种安排，目标公司就成为并购方的子公司，或者解散而进入并购方。②以股权换资产，即并购方向目标公司发行自己的股票以换取目标公司的资产。一般情况下，并购方会承担目标公司的全部或部分债务，而目标公司也要把持有的并购方的股票合理地分配给自己的股东。

(三)按并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购

1.善意并购。这是并购方事先与被并购方协商、谈判，双方就收购条件达成一致意见，从而完成并购的方式。善意并购中双方能够充分交流、沟通信息，并购方能够得到被并购方的承诺或协助，并就具体事宜做出合理安排，有利于降低并购的风险与成本。但是，善意并购中并购方往往不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作。

2.敌意并购。这是并购方在目标公司不知道其拟进行收购或对其收购行为持反对意见时，对目标公司进行强行收购的行为。敌意并购中并购方处于主动地位，并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。但敌意并购中并购方通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，并且还会遭遇目标公司的抵抗，因此并购风险较大。另外，由于敌意收购易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意并购加以限制。

(四)按并购交易是否通过证券交易所划分，可分为要约收购和协议收购

1.要约收购。《中华人民共和国证券法》规定，当收购方已持有某一上市公司30%的股份时，如继续进行收购，需向目标公司股东发出公开收购要约，并按公告的收购条件、收购价格、收购期限等条件收购目标公司股份，这种收购方式就是要约收购。要约收购是成熟证券市场中收购上市公司股权的基本形式，受到市场规则的严格限制，风险较大。敌意收购多采取要约收购的方式。

2.协议收购。这是不通过证券交易所，并购方与被并购方直接谈判、协商达成共同协议，完成收购的方式。协议收购中双方沟通较多，收购方易取得目标公司的理解和合作，有利于降低收购风险。协议收购一般都属于善意收购。

三、并购的动因

并购是企业实现资本扩张的重要手段。在市场经济环境中，企业面临着生存、发展、获利等各种压力，企业的并购动因往往不单纯，而是多种动机混合在一起的结果。

(一)谋求协同效应

1.管理协同。差别管理效率理论认为，效率高的企业兼并效率低的企业，可以从整体上提高双方的经营效率。在现实生活中，总是存在着效率低于平均水平或者没有充分发挥其经营潜力的企业，也存在着效率高于平均水平的企业。如果企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超过管理该企业的需要，并蕴涵于管理团队中，那么该企业就可以因缺乏管理人才而效率低下的企业为目标进行并购，通过提高并购后企业的整体管理效率而获利。

2.经营协同。由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是经营协同效应。产业中存在规模经济而且企业在并购前尚未达到规模经济是获取经营协同效应的重要前提。经营协同效应具体表现为:

(1)成本降低。并购后由于生产规模的扩大，使得劳动和管理的专业化水平大幅度提高。专业化既引起了由学习效果所产生的劳动生产率的提高，又使专用设备与大型设备的采用成为可能，从而有利于产品的标准化、系列化、通用化的实现，降低成本，增强获利能力。并购也可以使企业获得稳定的原材料来源渠道，降低原材料成本，提高企业的经营效率。

(2)市场扩大。收入增长是随着公司规模的扩张而自然发生的。并购后，企业规模扩大，实力增强，在市场竞争中的地位得以提升，销售渠道经过整合使得企业营销能力增强，有助于企业整体销售规模的扩大和销售收入的增长。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业有利于并购方迎接国际开放市场的挑战。

3.财务协同。并购为企业带来的财务协同效应主要表现为以下几个方面:

(1)财务能力提高。①企业偿债能力增强。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强。②企业融资成本降低。通过企业并购，可以扩大企业的规模，产生共同担保作用。通过并购，企业经营收益和现金流量的波动性降低，企业的财务风险随之降低，由此可使企业以较低的资本成本获得再融资。③企业得以进入资本市场。一般情况下，规模大的企业更容易进入资本市场，许多业绩良好的企业为扩大规模及获得有利的市场地位而寻求并购，进军资本市场。

(2)合理避税。税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余，企业可以利用这一条款达到合理避税的目的。另外，一些国家税法对股息收入、利息收入、营业收益、资本收益等各种收益计税的税率也各不相同，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。

(3)财务预期效应。这是因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，使股价保持上升的势头。

(二)规避风险

在激烈的市场竞争中，只从事单一业务经营的企业要承担很大风险。多元化经营之所以有价值是因为企业通过涉足相关程度较低的不同行业可以达到分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性等目的。企业的多元化经营有两种途径，即内部发展和外部并购，但是一般情况下，并购方式要优于内部发展。从某种意义上说，企业发展机会的选择至关重要。并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。

(三)降低代理成本

代理成本理论认为，代理问题产生的根本原因在于管理者和所有者之间的合约不可能无代价地签订和执行。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。企业的内部组织机制和外部市场机制可以在一定程度上控制代理问题，降低代理成本。而并购机制使得接管的威胁始终存在。企业通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，最终实现降低代理成本的目的。

(四)谋求特殊资源

企图获得某种特殊资源往往是并购的重要动因。特殊资源可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往由于狭小的空间难以扩展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优势企业就可能并购劣势企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。