企业改组的基本形式主要有哪些

34．企业改组的基本形式主要有哪些？

答：“改组”是一个概括性地描述涉及一个或几个企业的法律或经济结构重大改变的全部交易事项的总的概念。如企业的名称、地址变更等简单组织形式的变化；企业增资、减资等资本结构调整；个人独资、合伙企业改组为有限责任公司或股份有限公司；企业整体资产转让、整体资产置换、合并、分立以及企业清算等。

企业改组的基本形式包括：企业合并、企业分立、资产收购、股权收购、资产整体置换。

（1）企业合并

合并是指两个或两个以上企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

1）吸收合并，亦称兼并，是指一个或几个目标公司将其全部或几乎全部资产和负债转让给一个受让公司，以换取受让公司的股权，目标公司不再存续。

2）新设合并，是指两个以上公司将其资产和负债转让给一个新成立的公司，原公司不再存续。与吸收合并的区别在于：吸收合并中的受让公司是合并交易发生前就存在的公司，而新设合并中的受让公司是在合并交易中新成立的公司。

（2）企业分立

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。

1）存续分立，是指公司将部分营业转让到一个新创立的公司，然后将该公司的股权分配给股东。

2）新设分立，亦称股本分割，是指被分立公司将其全部资产转让给两个以上新创立的公司，这些公司将其股权均衡地分配给被分立公司的原股东，被分立公司解散。

（3）资产收购

资产收购是指一个或几个公司的全部或几乎全部资产和负债转让给一个新成立的或收购前就存在的公司，以取得各种形式的转让收入（股权、其他有价证券、现金、实物资产或债务的转让等）。在资产收购交易中，转让公司在资产转让后可能会继续存在，或者通过清算将收入分配给股东。

（4）股权收购

股权收购是指一个公司将其股权转让给一家新成立的或交易发生前已存在的公司以取得各种形式的收入（股权、其他有价证券、现金、实物资产或承担本公司的债务）。

（5）资产整体置换

资产整体置换是指一家企业以其经营活动的全部或独立核算的分支机构与另一家企业经营活动的全部或独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方都不解散。