香港证券上市及交易制度

（二）香港证券上市及交易制度

目前，香港股票市场分为主板市场和创业板（二板）市场。两个市场股票上市的标准是不同的。

主板市场证券初次上市的标准是依据1989年12月1日起生效的《证券上市规则（第三版）》等相关法规制定的。归纳起来，包括以下10条：

（1）申请上市的公司必须是股份公开公司，并且在上市期间必须保持股份公开，不得改变公司性质。

（2）证券发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者。

（3）所有公开发布的有关资料须经上市部门批准。

（4）公司证券上市须有一名联交所会员介绍。

（5）须有3年以上的详尽公司营业记录。

（6）上市证券的市值不得低于5000万港元。

（7）申请上市的证券必须有一定的流通量，且必须由公众人士持有某一指定的百分比。其中，若申请人的预计市值不超过40亿港元，指定的最低公众持有标准为25％；若预计市值超过40亿港元，则此比例由联交所决定，一般不低于10％。

（8）上市公司的雇员及子公司持有本公司的证券不得超过10％。

（9）上市公司须按上市委员会认可的法定会计标准设立账目，经有资格的审计公司审计，并将审计后的财务报表向公众披露。

（10）上市公司的控股股东须与申请人的整体股东利益没有冲突，否则联交所可视申请人为不适合上市。

符合上述上市条件的公司，若申请在联交所主板上市，可按以下程序操作：

（1）委托一家专业的投资银行作为财务顾问或担任上市推荐人，由投资银行代为办理申请上市的准备工作。

（2）依据《证券上市规则（第三版）》向联交所提交上市申请书。

（3）依有关法规将上市申请书提交证监会备案。

（4）将以下文件提交联交所作初步审核：上市文件包括法规规定的上市招股章程，行将发行的业权证明文件，公司组织大纲及章程或等同的文件；若申请上市的为债券，则需呈交信托契约，保证或其他组成该债券的有关文件。

（5）展开宣传工作，接受投资者认购股份申请。

（6）上市申请获准后，与联交所签署《上市承诺书》，保证严格遵守上市规则，及时公布对市场和股价有重大影响的活动资料，以避免任何欺诈行为和维护市场公平有序。

（7）发行结束后，按指定日期正式挂牌交易。

出于维护证券市场运作秩序和保护投资者利益的目的，对出现下列情况的证券，联交所有权单方面作出对其停牌或摘牌的决定：

（1）该上市公司被认为未能遵守联交所的上市规则或与联交所签订的上市协议。

（2）联交所认为该上市公司或其业务不再适合上市。

（3）联交所认为该上市公司所拥有的资产不足以保证其证券可继续上市。

（4）联交所认为公众人士持有的股份低于规定的比例。

1999年6月，联交所正式公布了《创业板市场证券上市规则》，该规则详尽规定了对证券上市、公司管制、信息披露和保荐人资格等要求。这些规定和主板市场的证券上市规则有很大的不同，现简述如下。

对证券上市的要求：

（1）在创业板上市的公司必须有主营业务，禁止把不相关业务捆在一起上市。

（2）不设最低盈利要求，但须显示两年营业的历史以及两年的业务记录声明；公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权和管理层管理下运作。

（3）需要一个保荐人推荐，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

（4）公司上市时主要股东需持有已发行股本的至少35％，且其受出售股份的限制，上市两年内不可出售股份。上市时，作为一般准则，公众股东不得少于100人，每一名公众股东持有该公司已发行的股本不得超过10％。

（5）公司上市时最低公众持股量为3000万港元或已发行股本的25％。

对公司管制的要求：

（1）委任董事。该董事必须具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务。

（2）两名独立非执行董事。

（3）一名全职合格会计师监督财务会计，实施内部监管职能。

（4）指定一名执行董事为监察主任，保证公司及其董事会遵守上市规则。

（5）成立审计委员会审查有关内部监管事宜。

公司在上市时必须披露：

（1）上市前两年的活动业务记录。

（2）上市后两个完整会计年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。

保荐人必须符合以下资格准则：

（1）持有可在香港进行投资顾问业务的许可证。

（2）申请前两年内有良好的业务记录并曾为至少三家申请在主板市场上市的公司进行保荐或联合保荐工作。

（3）资本及储备至少达到5000万港币。

（4）聘用至少全职董事并具备5年金融服务业相关经验。

（5）聘用至少两名管理级员工并具备5年金融服务业相关经验。

保荐人的作用是为投资者提供信心保证，以一个独立的专业团体的身份确保发行人的资料的真实性和完整性。保荐人每年都必须接受审核，有违规行为的保荐人将不准在一段时间内从事保荐业务，情节严重的会被吊销执照。

有关创业板上市的其他规定：

（1）上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务，须全面披露。

（2）持有公司股权5％或以上并能影响公司管理层的股东（管理层股东）有两年的售股限制期，其他持有公司股权5％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东（高持股量股东）则有半年的售股限制期。

（3）在上市时管理层股东及高持股量股东必须总共持有不少于公司已发行股本的35％。

（4）创业板上市公司的主要持续责任。公司必须在进行须予公布的交易或其他重大交易时，知会联交所并进行适当的披露，须予公布的交易包括须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购事项、反收购、股权交易及关联交易。