（二）有限责任公司的设立
公司设立指为取得公司资格而完成法律要件的一切行为。我国《公司法》规定，有限责任公司只能发起设立。
设立有限责任公司的条件主要包括以下几点：
（1）设立目的。设立公司的目的，必须在《公司法》许可的范围之内。我国《公司法》没有对设立公司的范围作出明确规定，因此只要有利于社会经济发展就可以设立为有限责任公司。
（2）设立许可。公司要取得法人资格，必须报经政府主管部门批准，否则，设立无效。我国《公司法》第30条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”公司营业执照的签发日期为有限公司的成立日期。
（3）股东符合法定人数。《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
（4）必须达到法定最低资本限额。《公司法》第26条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，法律、行政法规对有限责任公司最低限额有较高规定的，从其规定。”
（5）订立公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件。设立有限公司，全体股东要共同制定公司章程。章程须经全体股东一致同意，并签名盖章。章程经全体股东一致通过后，必须作为公司设立申请文件报经公司登记机关批准，一经批准，章程便具有法律效力。
依据《公司法》规定，公司章程应包括以下内容：公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的权利和义务，股东的出资方式和出资额，股东转让出资的条件，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人，公司的解散事由与清算办法，股东认为需要规定的其他事项。
有限公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项，并加盖公司印章：
（1）公司名称。
（2）公司成立日期。
（3）公司注册资本。
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。
（5）出资证明书的编号和核发日期。
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