组建金融控股的监管与挑战

组建金融控股的监管与挑战^[1]

改革之初，中国建立了一个以四大国有银行为主的银行体系，以及一个以银行业为主的金融体系。每当组建新型金融机构的时候，银行往往成为投资主体，于是形成了以银行为中心的金融控股集团。

例如，据1989年的统计，在3409家城市信用合作社中，由三家国有银行（工行、农行、建行）及其分支机构组建的就有1290家，占总数的37.8％；由人民银行各省市县级机构组建的有752家，占总数的22.1％。农业银行则是农村信用社的上级主管，也成为许多农信社的实际出资人，提供政策性的资金支援。

银行（特别是四大国有银行）的各级分支机构当时纷纷出资组建信托投资公司。这些信托投资公司实际上没有多少信托业务可做，而是主要从事信贷业务，成为商业银行绕过人民银行的规模控制、违规发放贷款的重要渠道。每当中央银行强化规模控制的时候，商业银行就把资金转移到下属的信托投资公司，通过信托投资公司发放出去，导致宏观调控政策屡屡失灵。

不仅如此，商业银行及其分支机构还参与组建证券公司，商业银行下属的信托投资公司组建证券营业部。于是银行的资金可以比较顺利地流入股市，增加了金融体系的系统性风险。在这个资金转移过程中，银行、证券公司和信托投资公司各得其所：银行绕过规模控制扩大了资金运用，证券公司和信托投资公司的证券营业部（一度是独立法人）得到资金用于投机炒股，信托投资公司用信贷业务填补了信托业务的不足。

在当时银行治理结构和外部监管都很不完善的情况下，以银行为中心的金融控股模式导致金融业无序经营，增加了宏观调控的难度，构成了中国上世纪整个80年代和90年代早期出现严重通货膨胀的微观金融基础。

所以，在90年代中期“整顿金融秩序”过程中，身兼中央银行和监管机构双重职责的人民银行，坚决主张分业经营的目标并将之写进了法律，坚决要求证券公司、信托投资公司与银行脱钩。原有的以银行为中心的金融控股集团被打破。同时，证监会、保监会和银监会的分设确立了分业监管，分业监管又强化了分业经营的目标。

世纪之交，来自外部的两个冲击使内地官员和学者重新审视混业分业问题。其一是1999年11月美国国会通过了《金融服务现代化法案》，一改1933年的分业经营立法，允许银行、证券公司、保险公司和其他金融服务提供者之间可以联合经营。另一个更大的冲击是中国在2001年成功加入世界贸易组织，承诺逐步对外资开放金融业，逐步让中国金融业与国际规则接轨。从此中国金融业又重新回到走向混业经营的道路。这条道路上的重要一步就是组建金融控股集团。

这一轮组建金融控股集团的主角是本来就具有集团（控股）公司架构、同时也拥有多种金融业务执照的金融机构。例如中信集团、光大集团。其他业绩优良而且达到资本充足率等审慎性监管指标的金融机构也得到监管者的支援，获准采用金融控股模式，例如平安保险。这几个金融集团都采用了美国式的控股公司模式。

2005年以来的国有银行改制上市，为金融控股的发展提供了机会。一方面，保险公司获准参与国有银行的改制上市，分享了股票上市所带来的巨额红利，也成为国有银行的股东。另一方面，改制上市之后的国有银行资本金充足，加之在新一轮经济繁荣期中获利颇丰，具有较强的对外投资能力，于是纷纷提出入股其他金融机构的要求，最终促使银监会和证监会联合向国务院上报了《关于商业银行投资保险公司股权问题的请示文件》（即160号文）。据悉，该请示文件已在今年年初得到国务院原则同意，将允许3～4家银行收购现有保险公司。

构建金融控股集团的实践必须十分审慎地进行。特别是在经济处于繁荣阶段的时候，切不可以忘记繁荣期终究会过去，萧条迟早会来临。繁荣中看似优良的金融资产在萧条中也有可能遭受意外损失，金融机构的资本充足率有可能会在一夜之间大打折扣，就像次贷危机中的贝尔斯登、美林和花旗。如果商业银行不顾风险，一味追求扩大规模，冒险投资于这样的金融机构，无疑会增加银行体系的风险。

监管机构应该把良好的公司治理结构作为商业银行入股其他金融机构的门槛，同时应该强化金融控股集团内部关联交易的资讯披露和监管。好在金融控股模式是一种有限的混业经营，与分业监管体制没有根本矛盾。对于金融控股集团中独立的金融机构，监管机构可以分别实施审慎性监管，甚至单独实施破产处置，从而避免风险在集团内部的不同机构之间蔓延。

【注释】

[1]2008年2月11日发表于《明报》。