美国纳斯达克市场

●美国纳斯达克市场

★纳斯达克上市程序

在纳斯达克首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定，上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，展现了立足美国资本市场的成功者的风采和形象。

1.组建上市顾问团队

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。

投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有协助该行业的其他公司上市的经验以及其销售能力。

公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。

会计师事务所应根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2.尽职调查

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务等方面的全方位、深入的尽职调查。

尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可等。

此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立、运营、发行证券的有效性与其他法律事件的法律意见。承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。

最后，发行公司还将被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3.注册和审批

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。

(1)注册。注册说明书包括两个部分:

A.招股书。招股书具有以下特征:必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的亮点，以吸引投资人。

B.补充信息、签字和附件。承销商以及其法律顾问将对初稿进行认真的审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后，且该文件尚未被宣告有效之前，包含在注册说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演。

(2)审批。美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花费4至8个星期的时间。

4.促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续1至2个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书2天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

★纳斯达克的上市标准

1.标准一

(1)股东权益达1500万美元;

(2)最近一个财政年度或者最近3年中的2年拥有100万美元的税前收入;

(3) 110万股的公众持股量;

(4)公众持股的价值达800万美元;

(5)每股买价至少为5美元;

(6)至少有400个持100股以上的股东;

(7) 3个做市商;

(8)须满足公司治理要求。

2.标准二

(1)股东权益达3000万美元;

(2) 110万股的公众持股量;

(3)公众持股的市场价值达1800万美元;

(4)每股买价至少为5美元;

(5)至少有400个持100股以上的股东;

(6) 3个做市商;

(7) 2年的营运历史;

(8)须满足公司治理要求。

3.标准三

(1)市场总值为7500万美元，或者，资产总额与收益总额分别达到7500万美元;

(2) 110万股的公众持股量;

(3)公众持股的市场价值至少达到2000万美元;

(4)每股买价至少为5美元;

(5)至少有400个持100股以上的股东;

(6) 4个做市商;

(7)须满足公司治理要求。

★纳斯达克市场的特点

1.双轨制

在上市方面分别实行纳斯达克全国市场和小型资本市场两套不同的标准体系。通常情况下，较具规模的公司在全国市场上进行交易，而规模较小的新兴公司则在小型资本市场上进行交易，因为该市场实施的上市要求没有那么高。但证券交易委员会对两个市场的监管范围并没有区别。

2.交易系统

纳斯达克在市场技术方面具有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”，在全世界共安装了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。但是，这些终端机并不能直接用于进行证券交易。如果美国以外的证券经纪人和交易商要进行交易，一般须通过计算机终端取得市场信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，同时也增加了市场的公开性、流动性与有效性。

3.做市商

纳斯达克拥有自己的做市商制度，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有2个以上的做市商为其股票报价;一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40～45个。平均来说，非美国公司股票的做市商约为11个。在整个纳斯达克市场中，大约有500多个市场做市商，其中，在主板上活跃的做市商有11个。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。纳斯达克通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。

4.保荐人制度

在纳斯达克市场，做市商既可买卖股票，又可保荐股票，换句话说，它们可对自己担任做市商的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。

5.交易报告

做市商必须在成交后90秒内向美国证券交易商协会当局报告在市场上完成的每一笔交易(整批股)。买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机终端。这些交易报告的资料作为日后美国证券交易商协会审计的基础。