合并商誉的确认与计量方法

五、合并商誉的确认与计量方法

随着企业合并规模的日益扩大，合并商誉的金额也与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响越来越大，它与财务决策的相关性也越来越强。为了提供满足财务报表使用者的需要的财务会计信息，合并商誉的确认、计量和报告就成为人们关注的焦点。

（一）合并商誉的初始确认方法

将某一项目或事项确认为某一个会计要素，是对其进行初始计量、后续计量以及报告的前提和起点。关于合并商誉的确认，分歧主要表现为，是否将合并商誉单独确认为一项资产。概括而言，主要有如下几种代表性的观点：

1.立即注销法

该观点认为，合并对价与取得的被合并企业可辨认净资产公允价值的差额在合并时应立即注销，直接冲减留存收益。

持这一观点的学者认为，形成商誉的因素难以被企业所控制，在合并之后，商誉是否存在令人置疑，进而商誉实质上是无法被企业拥有或控制的，因而不符合资产的定义。而且商誉的价值具有很大的不确定性，不能离开企业单独存在和变现。虽然在合并时，合并方多付了一部分价款，但它仅仅是与合并业务相关的费用，在被合并企业被迫清算的情况下产生，因而，商誉毫无价值，应立即注销。

2.作为递延资产

该观点认为，合并对价与取得的被合并企业可辨认净资产公允价值的差额应作为递延资产^[7]处理，而不应单独确认为商誉。其主要理由如下：

首先，合并方合并被合并方相当于委托被合并方代其开办一家新企业，因而不仅需要按公允价值购买各项资产，而且需为新开办企业达到现行运行状态支付开办费，所以该差额可以看做是合并方所要支付的开办费。

其次，将该差额确认为商誉违反会计核算的一致性原则，因为在企业合并以后，被合并方与合并方已融为一体，如果只在账面上确认被合并方的那一部分商誉，不确认合并方本身的商誉，显然会造成会计处理方法的不一致。

笔者认为，从表面上看，这种观点已经把“合并对价与取得的被并企业可辨认净资产公允价值的差额”确认为一项资产了，而实质上此观点仍然是把这个差价作为费用处理的，只不过将其进行递延，即将其视为与开办费类似的费用。事实上，非同一控制下的企业合并是一种产权交易，其实质和其他资产的购买完全相同，它不同于新建企业。合并商誉是合并企业预期的一种超过正常盈利水平的能力，在性质上与开办费完全不同，商誉是企业在长期经营发展过程中，自己不断创立和积累起来的，而不是企业开办时买来的，因此不能把开办费与合并商誉等同。当然，这个差价由于各种原因不完全是合并商誉，也有部分具有费用特征，但其中具有费用特征的只是前面讨论的误差部分，即只有这个误差部分才是合并企业为合并行为支付的费用。

前已述及，因为自创商誉与合并商誉在计量基础上的差别，导致二者会计处理及披露上的差异。即在传统上，仅对合并商誉计量入账，对自创商誉则不予确认。我们这样处理并不是不承认自创商誉的存在，而只是说现阶段还不具备确认自创商誉的条件，主要体现为计量手段的限制。我们不应该在已经具备确认合并商誉条件的今天，以还不具备确认自创商誉的条件和会计的一致性原则为由，拒绝确认合并商誉。这样只会限制会计理论和实务的发展。我们应该在确认合并商誉的基础上，去积极地发展会计的计量手段，去积极地发展会计理论进而确认自创商誉。

3.单独确认为一项资产

从各国现行的会计处理方法来看，绝大多数国家或地区都承认合并商誉的存在，并将其单独确认为企业的一项资产，如美国会计程序委员会（CAP）早在1953年发布的第43号《会计研究公报》中就坚持将合并商誉确认为资产，此后IASB和FASB都坚持了这一立场。实施合并的企业为了取得以后若干年度的超额收益，发生了超额的耗费，表明被合并企业有商誉存在，虽然商誉在形态上不同于其他资产，但在本质上并无区别。既然合并商誉存在，并且合并对价给其提供了一种计量手段，那么我们就应该将其确认为一项资产。

（二）合并商誉的初始计量方法

合并商誉的初始计量是商誉会计中的一个重要课题，它影响着合并商誉的确认、后续计量等其他处理程序。对合并商誉的初始计量，存在着两种不同的处理方法：

1.直接计量法

直接计量法也叫超额收益法，这一计量模式的理论基础是商誉的超额收益观。它是通过估测由于存在商誉而给企业带来的超额收益，并按一定方法用超额收益推算出合并商誉的价值的一种方法。直接计量法又分为超额收益资本化法和超额收益现值法。

超额收益资本化法是根据“等量资本获得等量利润”的经济学原理，认为既然企业存在超额收益，就必然有与之相对应的资本（资产）在起着一种积极作用，只是账面上没有反映出来罢了。因此将企业的超额收益还原，就是合并商誉的价值。

采用这种方法的基本步骤是：首先，计算企业的超额收益；其次，将超额收益按选定的投资报酬率予以资本化。即，合并商誉的价值＝超额收益/选定的投资报酬率。其中选定的投资报酬率可以是正常的投资报酬率，也可以是较高的预期投资报酬率。采用较高的预期投资报酬率也有一定的合理性，因为企业在获取超额收益的同时必然承担着较大的风险，因而应按高于正常水平的投资报酬率作为测算合并商誉的基础。

超额收益现值法把合并商誉视为企业获取未来超额收益的能力，依据的是“一项资产的价值等于它所创造的未来收益的现值”的会计原理，认为由于商誉为企业所创造的是高于平均水平以上的超额收益，所以这种超额收益的现值可以作为对合并商誉价值的计量。即超额收益现值法是将企业未来若干年可获得的“超额收益”按一定的折现率折算为现值，以其现值汇总作为合并商誉的价值。其基本步骤类似于超额收益资本化法。

超额收益资本化法的理论依据是“等量资本获得等量利润”的经济学原理，因此这一方法计算的结果更贴近于经济学；与此对应，超额收益现值法的计算结果则更贴近于会计理论意义上的商誉价值。这两种方法只是立足于不同的理论，它们的经济实质是一致的，从而它们的计算结果在本质上也是一致的。当然，这并不是说这两种方法的计算结果是相等的，因为，它们采用不同的理论和假设，计算的结果难免会有所差异。

直接计量法符合商誉的经济实质，但任何尝试从理论角度对商誉直接加以计量的方法，都必须建立在对未来超额收益的估计上，而这种估计的主观性与不确定性太强。这一观点和商誉的超额收益观一样，其可靠性明显不足，缺乏可验证性。此外，笔者认为，即使合并商誉的本质是给企业带来未来超额收益的能力，但未来超额收益不一定都是商誉。简单地把超额收益都归结为商誉显然是不合理的。

2.间接计量法

间接计量法，又称割差法，是以合并方支付的合并成本减合并方取得的被合并方的可辨认净资产的公允价值的差额来衡量合并商誉的价值的一种计量模式。这一计量模式的理论基础是商誉的剩余价值观。

有些学者认为间接计量法不能反映商誉的本质，即给企业带来未来超额收益的能力。其实不然，我们对未来超额获利的能力的评估与计量，并不是只能用直接法。用间接法也能从侧面计量未来超额获利的能力。在非同一控制下，当合并具有商业实质时，为什么合并方愿意多付？自然是因为被合并方确实值这个价，它将以未来超额收益来体现。所以合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值的差额在一定的程度上是可以反映未来超额获利的能力的。当然合并价格受许多因素影响，如谈判双方的地位、谈判技巧能力、产权交易市场的规范程度及供需矛盾等，这些因素形成的差额不具备商誉属性，但是难道我们购买一项固定资产时所付出的购买价就不会受这些因素影响吗？而且在商品等价交换的前提下，价格与价值相一致只是个别的、偶然的现象，价格总是在一定范围内围绕价值上下波动，这是价值规律发生作用的正常表现。

相反，购买价是实际发生的产权交易价格，具有客观性和可验证性，是经过买卖双方讨价还价最终确定的，体现了不同当事人对企业价值的判断，是公平交易的结果，具有公允性，这两点使得间接法比直接法更客观和公允。合并商誉的价值基础是其未来的“超额获利的能力”，而合并交易所发生的购买成本为商誉的初始计量提供了计量基础。由此可见，用合并价格与取得的被合并企业可辨认净资产公允价值的差额计量出来的外购商誉的价值基本上是可靠的。

当然，它的这个优点也暗含着另一个缺点，即间接计量法仅局限在企业合并时才可运用，因为只有企业合并时才会有购买价。这样，即使一家公司长期经营形成了可观的商誉，如不发生合并，间接计量法也无法计算其商誉价值。

尽管如此，间接计量法几乎成为目前各国公认的会计原则允许的计量商誉的唯一方法。

（三）合并商誉的后续计量方法

虽然，当前世界各国对合并商誉初始确认以及初始计量的总的原则是一致的，但世界各国对如何进行合并商誉的后续计量却持有不同的观点。

1.永久保留法

永久保留法认为应将合并商誉单独确认，作为企业的一项永久性资产，以后期间不予摊销，并一直保留在账上。

持这一观点的学者认为，一方面合并商誉的价值不会下降，因为以后的经营活动能够不断地维持这种无形价值。另一方面合并商誉部分来源于被合并企业在以前正常的生产经营过程中发生的各种费用，这些费用发生时已计入了被合并企业的损益，若将合并商誉加以摊销，不免重复，并且可能会出现一种不合逻辑的现象，即企业在兴旺发达获得超额收益的同时，其账面商誉却呈下降趋势。

永久保留法最大的缺点就是它忽略了企业的商誉会随企业经营状况的变化而变化的事实。将商誉作为一项永久资产列示于财务报表上有背谨慎性原则，在市场条件不断变化的情况下，这将使财务报表提供的信息缺乏可信性和相关性。

2.分期摊销法

分期摊销法是将合并商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效使用年限内予以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。该方法曾一度被FASB、IASB所采用。

采用这种方法的主要理由如下：

首先，该方法认为由于经营环境是不断变化的，商誉对企业未来收益的影响具有不确定性，商誉不可能永久存在。

其次，合并商誉是实施合并的企业为了取得以后若干年度的超额收益，而预先发生的超额支出，表明被合并企业有商誉存在，虽然商誉在形态上不同于其他资产，但在本质上并无区别。与其他资产相似，会在合并主体产生未来收益的过程中发挥作用，按照权责发生制和配比原则，理应在其以后的收益期内，通过系统摊销的方法进行摊销，使得为取得合并商誉而发生的费用与其在以后各期所获取的超额收益相配比，否则会造成未来利润的虚增。因此，为与产生的超额收益加以配比，应当采用一定的方法将其进行合理的摊销。

这一方法也有其不足之处：一是分期摊销法的假设是合并商誉是有期限的，会随时间逐渐消失，事实上，对许多企业来说，商誉的价值并未随着时间的推移而减少；二是合并商誉与未来收入的关系无章可循，无法按配比原则进行合理的摊销；三是合并商誉的摊销期也难以客观确定，由于商誉的具体使用年限无法准确确定，故任何摊销都是主观和武断的。

3.减值测试法

减值测试法（也称逐年重估法）是将合并商誉单独确认为一项资产，并在其后续的持有年限内进行减值测试。此方法目前被FASB、IASB等许多企业会计准则制定机构所采用。

相对于上面的两种方法，减值测试法更能反映商誉的实质，体现商誉的真实价值。

合并商誉与固定资产及无形资产相比，虽然它们同属于资产，但商誉是一项非消耗性资产。合并商誉不同于企业的其他资产，它既没有固定的受益期，也不会因为企业的生产过程而被消耗。相反，它在企业的生产经营过程中不仅不会被逐渐消耗，反而可能会逐渐增加，具有增值性。

合并商誉存在的前提是它能否产生“未来超额收益”，只要能够创造“超额收益”，合并商誉就是存在的。因此应将合并商誉作为永久性资产，根据未来可能创造的超额收益，定期进行减值评估，并视具体情况计提减值准备。当资产的账面成本高于该资产预期的未来经济利益时，就必须记录和反映该笔资产的减值损失。这才更符合合并商誉的经济性质。

减值测试法避免了合并商誉在没有发生实际减损的情况下而必须将其摊销额计入利润的问题。此外，正是由于合并商誉为企业获取超额收益的能力具有高度的不确定性，才需要通过减值测试，将初始确认的不良商誉资产泡沫予以消化，从而提高商誉资产的质量，真实地反映其未来获取超额经济利益的能力。

（四）合并商誉的再确认方法

对于合并商誉，在我国它曾一直作为“合并价差”的一部分在报表中披露。但是我国现行的《企业会计准则第20号——企业合并》要求对非同一控制下的企业合并交易中的合并商誉，采用与《国际财务报告准则第3号——企业合并》相一致的做法，即将合并商誉作为一项资产在资产负债表中单独列示，同时对合并商誉计提的减值准备的金额也应在利润表中披露。

这种变化同商誉在资产中的地位变化相一致，随着企业合并规模的日益扩大，合并商誉的金额也与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响也越来越大，它与财务决策的相关性也越来越强。为了充分提高会计报表提供信息的相关性，有利于会计报表使用者的分析和决策，体现合并商誉作为一项特殊的资产在企业经营业绩中的作用，应将合并商誉作为一项资产在财务报表中单独列示，并在会计报表附注中列示其价值变动情况。