项目融资的概念与特点

一、项目融资的概念与特点

1.商业房地产开发融资的特点

从2002年开始，商业房地产在我国飞速发展。统计数字表明，2002年，随着中国加入世贸，国内商业地产的资金比重陡增11.8%。一波商业房地产开发投资的浪潮在我国已经展开。

商业房地产开发投资要求巨大的资金投入。投资规模大、投资回收期长是房地产开发投资的共性，但商业房地产对资金的要求尤为突出。购物中心、特色商业区、Shopping mall等的建设一般都需要大量的资金，而且，商业房地产经营一般还要经过2—3年的过渡期，需要有雄厚的资金准备。因此，资金问题，历来都是开发商最为关注和颇费心机的问题。任何一家商业房地产开发公司，能否介入商业房地产市场，除了取决于其技术能力、管理经验以及它在以往的房地产发展过程中赢得的信誉外，还取决于其筹措资金的能力和使用资金的本领。许多开发商都是因为资金问题对商业房地产望而却步。

商业房地产具有高风险、高收益的特性。商业房地产的收益主要来源于租金收入，而能否获得租金很重要的在于物业价值的上升。目前在我国的许多城市尤其是大都市，商业竞争已经趋于白热化，商业经营的不确定性增大。同时在商业房地产很长的投资回收期内，周边经济环境、交通状况、人流状况、居住人群乃至政府的政策都会对收益产生极大的影响。而且，商业房地产经营过渡期的存在使开发商在这一期间内随时都可能面临调整和亏损。因此，商业房地产经营的风险相当大。但是，与此同时，随着我国经济的飞速发展，经济结构处于转型期，商业房地产开发投资中又蕴涵着巨大的商机。

商业房地产的上述特性说明能否筹集到足够的资金是商业房地产开发投资实施的前提，能否有足够长时间的灵活可用资金是商业房地产战胜风险的保障，并且应该做好投资失败而分散风险的准备，否则一次失败对商业房地产开发企业可能是致命的打击。

2.项目融资的概念和特点

项目融资理论在国际上产生于20世纪80年代，90年代开始实践运用。自从1981年3月FASB对项目融资进行正式界定之后，一直是国际金融界关注的热点之一。

“项目融资”是一个特定的金融术语，是“为一个经济实体安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。

中国银行的网站上，将项目融资界定为：“项目融资即项目的承办人（即股东）为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目，目前应用领域逐渐扩大，例如已应用到大型石油化工等项目上。”

传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需要借款人以直接担保、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。

项目融资至少有项目发起方、项目公司、资金提供方三方参与；项目发起方以股东身份组建项目公司；资金提供方为项目公司提供资金（或投资者购买项目债券）；资金提供方（债券投资者）主要依靠项目本身的资产和未来的现金流量作为还款保证，原则上对项目发起方项目以外的资产没有追索权或仅有有限追索权。一般而言，项目融资有如下几个特点：项目导向、无追索或有限追索（non‐recourse or limited‐recourse）、风险分担、非公司负债型融资（off‐balance finance）、贷款的信用支持结构多样化、融资结构复杂、融资成本较高、充分利用税务优势、降低融资成本。项目融资的根本特征就是融资不仅仅是依靠项目发起人的信用保障或资产价值，贷款银行主要依靠项目本身的资产和未来的现金流量来考虑贷款偿还保证。因此，项目融资风险分担，及对项目融资采取周密的金融安排，并将与此项目有利益关系的各个方面的承诺和各种形式的保证书结合起来，不使任何一方承担项目的全部风险，是项目融资活动的重要内容。

项目融资的参与者一般包括：项目发起人（project sponsors）、项目公司（project company）、贷款银行（lending bank）、产品购买者或设施使用者（buyers or users）、工程承包商（contractors）、设备、材料、能源供应商（suppliers）、融资顾问（financial adviser）、法律与税务顾问（law or tax adviser）、有关政府机构（host government）、保险公司（insurers）、租赁公司（leasing company）、信用评级公司（ratings）。

3.项目法人、项目法人制概念

（1）项目法人。所谓项目法人，是指按《公司法》的规定，根据项目发起方之间的合资协议或股东协议由项目投资者共同投资组建的项目公司。项目公司是独立的法律实体，是与公司股东完全分离的独立的公司法人。因此项目法人拥有一切公司资产和处置资产的权利，并且承担一切有关债权债务。

项目法人是项目融资主体，融资资金来源于资本金和债务资金。资本金是由项目投资者认缴的出资额，是项目法人在工商行政管理部门登记的注册资金，对项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的还本付息责任。另外，通过吸收直接投资、发行股票等方式筹集的资本金属于项目法人的所有者权益。这部分资金不用还本，因而也作为自有资金。债务资金是项目法人从银行或资本市场筹措的资金，是项目法人所承担的能以货币计量、需以资产和劳务偿付的责任和义务。

项目法人是独立核算的会计主体，即融资结果体现为项目法人资产负债表上各种债务资金和股本金的金额、期限、成本及比例结构，有时还需加上未作评估的特定项目的各种无形资产价值。

（2）项目法人制。项目法人制是现代投资项目管理制度中最基本和最核心的内容。它是在项目决策前由投资者依照相关法规明确投资责任主体，设立项目法人后启动项目建设，由项目法人对建设项目进行策划、融资、建设实施、生产经营、债务偿还和资产的保值与增值，并实行全过程负责的制度。项目法人可以按《公司法》组建成有限责任公司或股份有限公司形式。项目建议书批准后，投资者即应派代表组成项目法人筹备组，具体负责项目的筹建工作。在审批项目可行性研究报告时，需同时提出项目法人的组建方案，作为审批可行性研究报告的条件之一。在项目可行性报告被批准后，正式成立项目法人，资本金到位，办理公司的工商登记。此后，项目法人可参照法人治理结构，设立决策、执行和监督机构。

项目法人制是一种利益与风险、权利与责任及义务捆绑在一起的制度。在这种制度下，项目法人享有投资决策、融资、经营等权利，但必须承担相应的风险和责任。建设项目所需的外部条件，由项目法人与有关当事人签订合同。因决策失误或管理不善造成法人无法清偿债务，债权人有权依法索债，直至依法对项目法人实行破产清理。

4.项目的基本融资模式的主要特征

（1）在贷款形式上。是一个有限追索或无追索的贷款；购买项目一定的资源储量和产品。

（2）在信用保证上。要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；要求把项目投资者一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；要求项目成为一个单一业务的实体，除了项目融资安排外，限制该实体筹措其他债务资金；对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完工保证；市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”性质的市场合约安排。

（3）在时间结构上。无论融资方案如何复杂，其包括的两个阶段是：项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。几种具有代表性的融资模式有：投资者直接安排融资的模式；投资者通过项目公司安排融资的模式；以“设施使用协议”为基础的融资模式；以“杠杆租赁”为基础的融资模式；以“生产支付”为基础的融资模式；以“黄金贷款”为基础的融资模式；BOT项目融资模式。

这些融资方式当中，商业房地产融资可以采用通过组建项目公司进行融资的方式，包括通过项目公司、项目子公司、合伙制结构三种模式：

①通过项目公司安排融资。由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。第一，项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定的股本资金；第二，项目公司作为独立的生产经营者，签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；第三，项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。

②投资者通过项目子公司安排融资。建立项目子公司，以该子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。第一，容易划清项目的债务责任；第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵活性可能会差一些。

③投资者通过合伙制项目安排融资。通过项目公司安排项目融资的优点：法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受，投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资，可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件，项目资产的所有权集中在项目公司，管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。通过项目公司安排项目融资也有一些缺点：缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求。主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。